漢華專業服務股東周年大會通告

茲通告漢華專業服務有限公司（「本公司」）謹訂於2013年8月7日（星期三）上午十時正假座香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心27樓2703室舉行股東周年大會，藉以處理下列事項：

1. 省覽、考慮及采納本公司截至2013年3月31日止年度的經審核財務報表、董事會報告和獨立核數師報告。

2. 宣派截至2013年3月31日止年度的末期股息。

3. (A) 重選歐陽長恩先生為本公司之獨立非執行董事；

(B) 重選胡志強先生為本公司之獨立非執行董事；及

(C) 授權本公司董事會（「董事會」）厘定董事酬金。

4. 續聘中瑞岳華（香港）會計師事務所為本公司核數師及授權董事會厘定其酬金。

5. 作為特別事項，考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

(A) 「動議：

(a) 在下文(c)段的規限下，按照香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板證券上市規則（「創業板上市規則」），一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中的未發行股份，並作出或授出可能須行使該等權力的售股建議、協議及購股權（包括債券、認股權證及可兌換為本公司股份之債權證）；

(b) 上文(a)段的批準授權董事於有關期間（定義見下文）作出或授出可能須於有關期間（定義見下文）內或結束後行使該等權力的售股建議、協議及購股權（包括債券、認股權證及可兌換為本公司股份之債權證）；

(c) 董事根據上文(a)段的批準予以配發或同意有條件或無條件予以配發（不論根據購股權或以其他方式）的股本面值總額，不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的20%，惟根據下列方式配發或同意有條件或無條件配發者除外：(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司購股權計劃或類似安排所授出的任何購股權獲行使；或(iii)任何以股代息計劃或類似安排，以根據本公司不時生效的組織章程細則配發及發行股份以代替股份的全部或部份股息；或(iv)本公司任何認股權證或任何可兌換為股份之證券之條款項下的認購權或換股權獲行使，且根據本決議案(a)段授出的有關授權亦受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」乃指本決議案獲通過當日起至下列三者中最早日期止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司組織章程細則或開曼群島的任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會上以普通決議案撤回或修改根據本決議案授予董事授權的日期；

「供股」乃指於董事指定的期間向於指定記錄日期名列股東名冊的股份持有人按其當時所持該等股份的比例發售股份或發售或發行認股權證、購股權或其他賦予認購股份權利的證券（惟董事可就零碎股權或經考慮香港以外任何司法權區的任何法律限制或責任，或香港境外任何認可監管機構或任何證券交易所的規定，或在決定該等任何法律限制或責任或該等規定的存在或程度時涉及的費用或延誤而作出其認為必要或權宜的豁免或其他安排）。」

(B) 「動議：

(a) 一般及無條件批準董事於有關期間行使本公司一切權力，以在聯交所或股份可能上市並受證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可的任何其他證券交易所購回本公司股本中的股份，惟須就此遵守證券及期貨事務監察委員會及聯交所、公司法及所有其他適用法例的規則及規例；

(b) 本公司依據上文(a)段的批準於有關期間（定義見下文）可購回的股份面值總額，不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本面值總額的10%，而根據本決議案(a)段授出的有關授權亦受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指本決議案獲通過當日起至下列三者中最早日期止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司組織章程細則或開曼群島的任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會上以普通決議案撤回或修改根據本決議案授予董事授權的日期。」

(C) 「動議待載於召開本大會的通告（「通告」）內第5(A)及5(B)項決議案獲通過後，透過增加董事根據載於通告第5(A)項決議案所述的一般授權可能配發及發行或同意配發及發行的股份面值總額（增加的數額相當於本公司根據通告所載第5(B)項決議案所述的購買股份授權而購回的股份面值總額）擴大有關的一般授權，惟所擴大的數額不得超過通過本決議案當日已發行股份面值總額的10%。」

附注：

1. 凡有權出席上述通告召開的股東周年大會並可於會上投票的本公司任何股東，均有權委任一位或以上代表代其出席大會，並在遵守本公司的組織章程細則規定下代表其投票。受委代表毋須為本公司股東，但須代表股東親身出席大會。倘委派超過一位代表，須注明所委任的各受委代表所代表的股份數目及類別。

2. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權檔案（如有）或經核證的該等授權書或授權檔案副本，必須於大會或續會指定舉行時間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。本公司股東填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿親身出席大會或其任何續會，並在會上投票。

3. 就載於以上通告的第5(A)、5(B)及5(C)項建議決議案而言，董事謹此聲明，除根據本公司的購股權計劃可能須予發行的股份外，彼等現時並無迫切計劃發行本公司任何新股份或購回任何現有股份。

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