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Century City International Paliburg Holdings Limited Regal Hotels International
Holdings Limited Holdings Limited
（股份代號：355） （股份代號：617） （股份代號：78）
主要交易 主要交易 公 布
及 及
須予披露交易 須予披露交易
成都交易
於二零一三年六月二十七日（在交易時段後），百富控股（世紀城市及百利保之附屬公司）與成都買方訂立成都協議，據此，並按當中所載條款及條件規限，百富控股同意向成都買方出售其於成都集團70%股權及轉讓百富股東貸款，凈代價（於抵銷更新負債後（如下所述））為港幣642,300,000元（可予調整）。於二零一三年六月二十七日（在交易時段後），百富控股、成都買方與信冠訂立更新協議，據此，成都買方（代替百富控股）須向信冠支付更新負債，用以抵銷成都買方就成都交易應付百富控股之代價之相同數額。
於二零一三年六月二十七日（在交易時段後），信冠（由富豪及四海各擁有50%合營企業）與成都買方訂立其他成都協議，據此，並按當中所載條款及條件規限，信冠同意向成都買方出售其於成都集團30%股權及轉讓信冠股東貸款，代價為港幣553,000,000元（可予調整）。
待相關先決條件達成（或（如適用）獲豁免）後，成都交易、其他成都交易及更新協議將須同時完成。
備用融資
於二零一三年六月二十六日，融資提供者與豐生（四海之全資附屬公司）訂立融資協議，據此，融資提供者已為四海集團提供港幣200,000,000元之備用融資。備用融資按每年7%或港元最優惠利率加每年2%之較高者計算利息，利息須每季度支付一次。
彩虹軒交易
於二零一三年六月二十七日（在交易時段後），百富控股與四海訂立彩虹軒協議，據此，並按當中所載條款及條件規限，百富控股同意向四海收購Kola Glory之全部股權及四海股東貸款，代價為港幣88,000,000元（可予調整）。
天津交易
於二零一三年六月二十七日（在交易時段後），Regal BVI（富豪之全資附屬公司）與天津買方訂立天津協議，據此，並按當中所載條款及條件規限，Regal BVI同意向天津買方出售Grand Praise之全部股權及轉讓Regal BVI股東貸款，代價為港幣1,417,500,000元（可予調整）。
一般事項
根據上市規則，成都交易構成世紀城市及百利保一項主要交易，須遵守申報、公布及獲股東批準規定。根據上市規則，提供由備用融資及墊款（於成都交易及其他成都交易完成後）組成之財務資助構成世紀城市及百利保之須予披露交易。彩虹軒交易根據上市規則構成世紀城市之須予披露交易，但不構成百利保之須予公布交易。根據上市規則，其他成都交易及天津交易並不構成世紀城市、百利保或富豪之須予公布交易。
世紀城市及百利保將就成都交易向一批彼此有密切聯系之世紀城市及百利保（就各自而言）股東尋求書面股東批準。世紀城市及百利保預期將於二零一三年七月十九日或之前盡快向股東寄發通函，以供參考。
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緒言
世紀城市、百利保及富豪各自之董事會謹此宣布，於二零一三年六月二十七日（在交易時段後），百富控股（世紀城市及百利保之附屬公司）訂立成都協議及更新協議，而信冠（由富豪及四海各擁有50%合營企業），則訂立其他成都協議，各自出售於成都集團之權益。於二零一三年六月二十六日，百利保之全資附屬公司就備用融資訂立融資協議。此外，於二零一三年六月二十七日（在交易時段後），百富控股就收購彩虹軒集團訂立彩虹軒協議，而富豪之全資附屬公司就出售天津集團訂立天津協議。
成都交易
於二零一三年六月二十七日（在交易時段後），百富控股與成都買方訂立成都協議，據此，並按當中所載條款及條件規限，百富控股同意向成都買方出售其於成都集團之70%股權及轉讓百富股東貸款。
成都協議
日期： 二零一三年六月二十七日
訂約方： 1. 百富控股（作為賣方）
2. 成都買方（作為買方）
百富控股由百利保（透過一間全資附屬公司）及富豪（透過一間全資附屬公司）各自擁有50%。百富控股為世紀城市及百利保之附屬公司，而百富控股為富豪擁有50%權益之共同控制實體。
成都買方為四海之全資附屬公司。於本聯合公布日期，百利保持有四海已發行股本之17.1%，而富豪集團持有四海已發行股本之2.8%。經作出一切合理查詢後，就世紀城市董事、百利保董事及富豪董事所知、所悉及所信，除上文所載之百利保集團及富豪集團之股權以及「有關四海之資料」一段載列之資料外，四海獨立於世紀城市、百利保、富豪及彼等各自關連人士。
標的資產： 根據成都協議，百富控股將(i)出售於喜匯及佳冠之70%股權；及(ii)向成都買方轉讓於完成日期之百富股東貸款，該項貸款於本聯合公布日期為港幣340,200,000元。
於成都交易完成後，成都集團將不再為世紀城市及百利保之附屬公司。
代價： 成都交易之初步凈代價（ 於抵銷更新負債後）為港幣642,300,000元。代價將須根據成都集團於成都交易完成日期之其他有形資產凈值虧絀（即相等於其他負債（除百富股東貸款及信冠股東貸款外）減其他有形資產（除成都物業外））之70%按等額基準進行下調， 惟任何該等下調不得少於港幣14,000,000元。於二零一三年五月三十一日，有關其他有形資產凈值虧絀之70%為約港幣13,200,000元，按此基準，調整將會減少代價港幣14,000,000元（占抵銷更新負債前之初步代價約1%），且並不重大。
初步凈代價主要根據由訂約方百富控股及成都買方共同委聘之合資格獨立專業估值師就成都物業於二零一三年五月三十一日之初步估值人民幣1,540,000,000元（ 相等於約港幣1,940,400,000元）之70%及估值折扣5%， 減更新負債約港幣648,100,000元之基準經公平磋商後厘定。鑒於初步凈代價已計及成都買方按評估值收購成都物業之70%以及百富股東貸款及信冠股東貸款均會轉讓予成都買方，有形資產凈值調整無須計及成都物業之賬面值及給予成都集團之股東貸款總額。
付款條款： 成都交易之凈代價（附帶應計利息）須由成都買方於成都交易完成後三年內，由成都買方酌情透過任何期數分期支付予百富控股。成都買方須就凈代價由成都交易完成日期起直至結算日期止，按年率5%支付利息（每日計算），息率乃於參考百富控股及四海集團之資本成本及經公平磋商後厘定。
於成都交易完成後直至成都交易之代價及相關應計利息全數結清期間，成都買方須就有關付款責任之保證向百富控股提供抵押(i)喜匯之35股已發行股份及佳冠之35股已發行股份（代表成都集團之35%股權）及由此產生之股息及分派(ii)百富股東貸款之50%及(iii)日後由成都買方向成都集團所提供之任何股東貸款之35%。成都交易之凈代價港幣642,300,000元占於抵銷更新負債及於任何有形資產凈值調整前之成都交易代價港幣1,290,400,000元約50%。因此，成都集團之35%股權（即成都買方根據成都交易從百富控股收購成都集團70%股權中之50%）將會抵押予百富控股。
先決條件： 成都交易須待以下條件於二零一三年九月二十五日或之前（或按訂約方可能協定之較後日期）達成或獲豁免後方能完成：
(a) 世紀城市及百利保之各自股東批準；
(b) 四海之獨立股東批準；
(c) 成都買方信納有關成都集團之財務、法務及業務盡職調查結果；
(d) 已遵守一切必要責任及已獲得一切必要的批準；且（倘適用）成都集團之業務於緊隨成都交易完成後不間斷存續；及
(e) 完成其他成都協議之所有先決條件((d)項先決條件除外）已按其條款達成或獲豁免（倘適用），且其他成都協議並無被終止，或在所有重大方面並無被修訂或修改。
完成： 成都交易將於上述先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後之下一個營業日，與更新協議及其他成都交易同時完成。
賣方之保證： 成都協議載有百富控股作出之慣常陳述及保證，其中包括：
(a) 成都集團擁有成都物業之良好合法實益業權；
(b) 除(i)任何已披露負債；(ii)百富股東貸款及信冠股東貸款、(iii)墊款及(iv)成都集團內公司之間貸款外，成都集團無任何債務；及
(c) 百富控股所作出之保證及陳述在所有重大方面屬真實、準確且無誤導成分。
百富控股因成都買方申索而須承擔之最大責任不得超過百富控股實際收取之代價金額，且所有成都買方申索須於成都交易完成後3年內作出，或如有關申索與稅項有關，則須於成都交易完成後7年內作出。
限制性契諾： 成都買方承諾，於成都交易完成後及成都交易之代價及有關應計利息獲悉數償付前：
(a) 未經百富控股事先同意（不得無理拒絕），成都買方及成都集團不得增借外部債務及／或就成都買方、成都集團任何成員公司之股本及成都物業設立產權負擔；
(b) 未經百富控股事先同意，成都買方不得變更其股權架構及成都集團之股權架構；及
(c) 成都買方不得向任何人士出售、轉讓或出讓其就成都項目擁有之權利。
上述限制性契諾並不適用於成都集團在正常業務運作中，以及按不遜於當時可獲取之現行市場條款出售物業，惟有關所得款項須應用於成都集團之營運資金及／或按比例償付成都交易、其他成都交易及更新負債之代價。
買方之擔保人： 於成都交易完成後，四海將擔保成都買方妥善遵守限制性契諾。
更新協議及認沽選擇權之終止
於二零一一年六月，信冠訂立一份協議以向百富控股出售其於成都集團之70%權益，最終經調整代價為港幣1,024,700,000元，須以現金分期支付。二零一一年成都交易完成後，喜匯（成都集團之成員公司）獲授認沽選擇權。倘喜匯行使認沽選擇權，信冠須收購或促使收購成都項目已落成之酒店及購物商場。有關交易（包括認沽選擇權）之詳情載於世紀城市、百利保及富豪日期為二零一一年六月三十日之聯合公布。
根據有關二零一一年成都交易之協議，二零一一年成都交易之余下代價約港幣648,100,000元，須由百富控股按以下方式以現金分期支付予信冠：(i)於二零一三年七月十四日或之前支付港幣200,000,000元；及(ii)於二零一四年七月十四日或之前支付港幣448,100,000元。倘喜匯行使認沽選擇權，余額港幣448,100,000元須按有關二零一一年成都交易之買賣協議所載付款時間表於二零一五年七月十四日或之前支付。於二零一三年六月二十七日，百富控股、成都買方及信冠訂立更新協議，據此，成都買方（代替百富控股）須向信冠支付更新負債，用以抵銷成都買方就成都交易應付百富控股之代價之相同數額。根據更新協議之條款，訂約方同意暫緩更新負債，包括暫緩原本應由百富控股於二零一三年七月十四日到期支付之港幣200,000,000元（即二零一一年成都交易之代價余額之一部分），以待更新協議生效。倘更新協議於二零一三年九月二十五日或之前（或訂約各方可能協定的較後日期）並未生效，百富控股結欠信冠之付款責任港幣200,000,000元將於該日之後下一個營業日到期應付。更新協議將於及待成都交易及其他成都交易完成之時同時完成。更新負債須於成都交易完成後三年內由成都買方酌情透過任何期數分期支付。更新負債未償還余額須由成都交易完成日期起直至付款日期止，按年利率5%支付利息（每日計算），息率乃於參考信冠股東（向信冠提供資金）及四海集團之有關資本成本後經公平磋商厘定。成都交易及其他成都交易完成後，認沽選擇權須予終止且不再有效。
於成都交易完成後及更新負債及有關應計利息獲悉數償付前，成都買方須以信冠為受益人就更新負債質押(i)喜匯之35股已發行股份及佳冠之35股已發行股份（占成都集團35%股權）及由此產生之股息及分派；(ii)百富股東貸款之50%及(iii)成都買方給予成都集團之任何日後股東貸款之35%。更新負債港幣648,100,000元占於抵銷更新負債及於任何有形資產凈值調整前之成都交易代價港幣1,290,400,000元約50%。因此，將會向信冠抵押成都集團35%股權（即成都買方根據成都交易從百富控股收購成都集團70%股權中之50%）。成都買方承諾，於成都交易完成後及更新負債及有關應計利息獲悉數償付前，(i)未經信冠事先同意（不可無理拒絕），成都買方及成都集團不會增借外部債務及╱或就成都買方、成都集團任何成員公司之股本及成都物業設立產權負擔；(ii)未經信冠事先同意，成都買方不會變更其股權架構及成都集團之股權架構；及(iii)成都買方不會向任何人士出售、轉讓或出讓其就成都項目擁有之權利。上述限制性契諾並不適用於成都集團在正常業務運作中以及按不遜於當時可獲取之現行市場條款出售物業，惟有關所得款項須應用於成都集團之營運資金及／或按比例償付成都交易、其他成都交易及更新負債之代價。
其他成都交易
於二零一三年六月二十七日（交易時段後），信冠（由富豪及四海各擁有50%合營企業）與成都買方訂立其他成都協議，據此，並按當中所載條款及條件規限，信冠同意向成都買方出售其於成都集團30%股權及轉讓信冠股東貸款。
其他成都協議
日期： 二零一三年六月二十七日
訂約方： 1. 信冠（作為賣方）
2. 成都買方（作為買方）
信冠由富豪（透過一間全資附屬公司）及四海（透過一間全資附屬公司）各自擁有50%。
標的資產： 根據其他成都協議，信冠將向成都買方(i)出售喜匯及佳冠之30%股權； 及(ii)向成都買方轉讓於完成日期之信冠股東貸款，該項貸款於本聯合公布日期為港幣145,800,000元。
代價： 其他成都交易之初步代價為港幣553,000,000元。代價將須根據成都集團於其他成都交易完成日期之其他有形資產凈值虧絀之30%，即相等於其他負債（除百富股東及信冠股東貸款外）減其他有形資產（除成都物業外）之30%按等額基準進行下調，惟任何該等下調不得少於港幣6,000,000元。於二零一三年五月三十一日， 有關其他有形資產凈值虧絀之30%約港幣5,700,000元，按此基準，調整將會減少代價港幣6,000,000元（占初步代價約1%），且並不重大。
初步代價主要根據由訂約方信冠及成都買方共同委聘之合資格獨立專業估值師就成都物業於二零一三年五月三十一日之初步估值人民幣1,540,000,000元（相等於約港幣1,940,400,000元）之30%及估值折扣5%之基準經公平磋商後厘定。鑒於初步代價已計及成都買方按評估值收購成都物業之30%以及百富股東貸款及信冠股東貸款均會轉讓予成都買方，有形資產凈值調整並無計及成都物業之賬面值及給予成都集團之股東貸款總額。
付款條款： 其他成都交易之代價（附帶應計利息）須由成都買方於其他成都交易完成後三年內由成都買方酌情透過任何期數分期支付予信冠。成都買方須就凈代價由成都交易完成日期起直至結算日期止，按年率5%支付利息（每日計算），息率乃於參考信冠股東（向信冠提供資金）及四海集團之相關資本成本及經公平磋商後厘定。
於其他成都交易完成後及其他成都交易的代價及有關應計利息獲悉數償付前，成都買方須以信冠為受益人就有關付款責任提供抵押(i)喜匯之30股已發行股份及佳冠之30股已發行股份（代表成都集團之30%股權）及由此產生之股息及分派(ii)信冠股東貸款及(iii)由成都買方給予成都集團之任何日後股東貸款之30%。將會抵押予信冠之30%成都集團股權，相等於成都買方根據其他成都交易從信冠收購之30%股權。
先決條件： 其他成都交易須待以下條件於二零一三年九月二十五日或之前（或按訂約方可能協定之較後日期）達成或獲豁免後方能完成：
(a) 四海之獨立股東批準；
(b) 成都買方信納有關成都集團之財務、法務及業務盡職調查結果；
(c) 已遵守一切必要責任及已取得一切必要的批準；且（倘適用）成都集團之業務於其他成都交易完成後不間斷存續；及
(d) 完成成都協議之所有先決條件((e)項先決條件除外）已在所有方面按其條款達成或獲豁免（倘適用），且成都協議並無被終止、或在所有重大方面被修訂或修改。
完成： 其他成都交易將於上述先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後之下一個營業日，與成都交易同時完成。
賣方之保證： 其他成都協議載有信冠作出之慣常證明及保證，其中包括：
(a) 成都集團擁有成都物業之良好合法實益業權；
(b) 除(i)任何已披露負債；(ii)百富股東貸款及信冠股東貸款、(iii)墊款及(iv)成都集團內公司間貸款外，成都集團無任何債務；及
(c) 信冠所作出之保證及聲明在所有重大方面屬真實、準確且無誤導成分。
信冠因成都買方申索而須承擔之最大責任不得超過信冠實際收取之代價金額，且所有成都買方申索須於其他成都交易完成後3年內作出，或如有關申索與稅項有關，則須於其他成都交易完成後7年內作出。
限制性契諾： 成都買方承諾，於其他成都交易完成後及其他成都交易之代價及有關應計利息獲悉數償付前：
(a) 未經信冠事先同意（不可無理拒絕），成都買方及成都集團不得增借外部債務及╱或就成都買方、成都集團任何成員公司之股本及成都物業設立產權負擔；
(b) 未經信冠事先同意，成都買方不得變更其股權架構及成都集團之股權架構；及
(c) 成都買方不得向任何人士出售、轉讓或分配其就成都項目擁有之權利。
上述限制性契諾並不適用於成都集團在正常業務運作中，以及按不遜於當時可獲取之現行市場條款出售物業，惟有關所得款項須應用於成都集團之營運資金及／或按比例償付成都交易、其他成都交易及更新負債之代價。
買方之擔保人： 於其他成都交易完成後，四海將擔保成都買方妥善履行限制性契諾。
有關成都集團及成都項目之資料
成都集團主要從事成都項目之發展。
成都項目位於中國四川省成都市，計劃由酒店、商業、辦公樓及住宅部分組成，整體總建筑面積約為5,340,000平方尺，並將分期進行發展。該項目之第一期主要包括一間五星級酒店及三幢住宅大樓。該酒店將擁有306間客房並配備全面設施，擁有總建筑面積約446,000平方尺。酒店發展項目之結構建設工程已完成，現正進行外墻外觀工程。酒店項目之第一期現時預計將於二零一四年中試業。該項目第一期包括之三幢住宅大樓將擁有約340套公寓單位，連同泊車位及若干商業配套，總建筑面積約為490,000平方尺。住宅大樓之結構建設工程亦已完成，整體建設工程計劃將於二零一四年初完成。預計住宅單位將於二零一三年第四季度推出預售。成都項目第一期之進一步發展成本估計約為人民幣440,000,000元（相等於約港幣550,000,000元）。該項目其他各期之發展工程現計劃逐步進行。
截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度，成都集團分別錄得綜合虧損凈額（除稅前及除稅後）約港幣19,300,000元及港幣10,300,000元。於二零一三年五月三十一日，成都集團之綜合資產凈值約為港幣2,600,000元。成都集團負債包括由百富控股一間附屬公司提供之墊款，於二零一三年五月三十一日約為港幣19,000,000元。成都集團目前為世紀城市及百利保之附屬公司集團，而墊款不構成世紀城市及百利保之須予公布交易。於成都交易及其他成都交易完成後，墊款將構成百利保及世紀城市根據上市規則第十四章之交易。墊款目前為無抵押、免息及並無固定還款期。
備用融資
於二零一三年六月二十六日，融資提供者（百利保之全資附屬公司）與豐生（四海之全資附屬公司）訂立融資協議， 據此， 融資提供者已為四海集團提供港幣200,000,000元之備用融資。
備用融資屬循環性質，無抵押及按每年7%或港元最優惠利率加每年2%之較高者計息（每季支付），息率乃參考同類融資之市場利率厘定。備用融資將於融資協議簽訂日起兩年後到期，而任何未清償本金（連同任何應計利息）將於到期日償還。四海須擔保豐生妥善及準時履行於融資協議下之責任。備用融資之條款乃由訂約方經計及市場借貸條款及四海集團營運資金需要經公平磋商後厘定。
彩虹軒交易
於二零一三年六月二十七日（交易時段後），百富控股與四海訂立彩虹軒協議，據此，並按當中所載條款及條件規限，百富控股同意向四海收購Kola Glory之全部股權及四海股東貸款。
彩虹軒協議
日期： 二零一三年六月二十七日
訂約方： 1. 百富控股（作為買方）
2. 四海（作為賣方）
標的資產： 根據彩虹軒協議，百富控股將向四海收購(i)Kola Glory之全部已發行股本；及(ii)於完成日期之四海股東貸款，該項貸款於本聯合公布日期為港幣95,000,000元。
彩虹軒交易完成後，Kola Glory將由百富控股全資擁有，並將成為世紀城市及百利保之附屬公司。
代價： 彩虹軒交易之初步代價為港幣88,000,000元。該代價須根據彩虹軒集團於彩虹軒交易完成日期之其他有形資產（除彩虹軒物業外）之凈賬面值減其他負債（除四海股東貸款外）按等額基準進行調整，惟任何該等上調不得超過港幣2,000,000元。於二零一三年五月三十一日，有關其他有形資產凈值為約港幣100,000元，按此基準，調整將會增加代價約港幣100,000元，且並不重大。
初步代價由百富控股與四海共同委聘之合資格獨立專業估值師就彩虹軒物業於二零一三年五月三十一日之初步估值港幣88,000,000元後，經公平磋商後厘定。鑒於初步代價已計及百富控股按評估值收購彩虹軒物業以及四海股東貸款將會轉讓予百富控股，有形資產凈值調整無須計及彩虹軒物業之賬面值及四海股東貸款總額。
付款條款： 彩虹軒交易之代價將由百富控股於彩虹軒協議完成時支付予四海。
四海承諾將由彩虹軒交易收取之代價用於償還天津交易之部分代價，而有關天津交易之詳情載於下文「天津交易」一段。
先決條件： 彩虹軒交易須待以下條件於二零一三年九月二十五日或之前（或按訂約方可能協定之較後日期）達成或獲豁免後方能完成：
(a) 四海之獨立股東批準；
(b) 百富控股信納有關彩虹軒集團之財務、法務及業務盡職調查結果；及
(c) 已遵守一切必要責任及已取得一切必要的批準；且（倘適用）彩虹軒集團之業務於彩虹軒交易完成後不間斷存續。
完成： 交易須於上述先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後之下一個營業日完成。
賣方之保證： 彩虹軒協議載有四海作出之慣常證明及保證，其中包括：
(a) 彩虹軒集團擁有彩虹軒物業之良好合法業權；
(b) 除(i)任何已披露負債；(ii)四海股東貸款；及(iii)彩虹軒集團內公司間貸款外，彩虹軒集團無任何債務；
(c) 四海所作出之保證及聲明在所有重大方面屬真實、準確且無誤導成分。
四海因百富控股申索而須承擔之最大責任不得超過四海實際收取之代價金額，且所有百富控股申索須於彩虹軒交易完成後3年內作出，或倘與稅務有關，則有關申索於彩虹軒交易完成後7年內作出。
有關彩虹軒集團及彩虹軒物業之資料
彩虹軒集團之主要業務是投資於彩虹軒物業。彩虹軒物業位於香港新界元朗，包括10個復式住宅單位及14個泊車位。於本聯合公布日期，四個復式單位已租賃與第三方以收取租金收入。
截至二零一一年三月三十一日止年度，彩虹軒集團錄得綜合純利（除稅前及除稅後）約港幣4,400,000元，而於截至二零一二年三月三十一日止年度，其錄得綜合虧損凈額約港幣1,400,000元。於二零一二年九月三十日，彩虹軒集團錄得綜合資產凈值（不包括四海股東貸款）約港幣80,100,000元。
天津交易
於二零一三年六月二十七日（在交易時段後），Regal BVI（富豪之全資附屬公司）與天津買方（四海之全資附屬公司）訂立天津協議，據此，並按當中所載條款及條件規限，Regal BVI同意向天津買方出售Grand Praise之全部股權及轉讓Regal BVI股東貸款。
天津協議
日期： 二零一三年六月二十七日
訂約方： 1. Regal BVI（作為賣方）
2. 天津買方（作為買方）
標的資產： 根據天津協議，Regal BVI將(i)出售Grand Praise之全部股權；及(ii)向天津買方轉讓於完成日期之Regal BVI股東貸款，該項貸款於本聯合公布日期為港幣1,279,400,000元。
代價： 天津交易之初步代價為港幣1,417,500,000元。代價將須根據天津集團於天津交易完成日期之其他有形資產（除天津土地外）凈值減其他負債（除Regal BVI股東貸款外）按等額基準進行調整，惟任何該等上調不得超過港幣50,000,000元。於二零一三年五月三十一日，有關其他有形資產凈值達約港幣37,000,000元，按此基準，調整將會增加代價約港幣37,000,000元（占少於初步代價3%），且並不重大。
初步代價由訂約方主要根據由訂約方共同委聘之合資格獨立專業估值師就天津土地於二零一三年五月三十一日之初步估值人民幣1,250,000,000元（相等於約港幣1,575,000,000元）及估值折扣10%之基準，經公平磋商後厘定。鑒於初步代價已計及天津買方按評估值收購天津土地以及Regal BVI股東貸款將會轉讓予天津買方，有形資產凈值調整並無計及天津土地及Regal BVI股東貸款之賬面值。
付款條款： 天津交易之代價（附帶應計利息）須由天津買方於天津交易完成後三年內，由天津買方酌情透過任何期數分期支付予Regal BVI。天津買方須就代價由天津交易完成日期起直至結算日期止，按年率5%支付利息（每日計算），息率乃於參考富豪集團及四海集團之資本成本及經公平磋商後厘定。
於天津交易完成後及天津交易之代價及有關應計利息獲悉數償付前，天津買方須以Regal BVI為受益人就有關付款責任質押(i)Grand Praise全部已發行股本及由此產生之股息及分派；(ii)Regal BVI股東貸款及(iii)天津買方給予天津集團之任何日後股東貸款。
先決條件： 天津交易須待以下條件於二零一三年九月二十五日或之前（或按訂約方可能協定之較後日期）達成或獲豁免後方能完成：
(a) 四海之獨立股東批準；
(b) 天津買方信納有關天津集團之財務、法務及業務盡職調查結果；及
(c) 已遵守一切必要責任及已取得一切必要的批準；且（倘適用）天津集團之業務於天津交易完成後不間斷存續。
完成： 天津交易須於上述先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後之下一個營業日完成。
賣方之保證： 天津協議載有Regal BVI作出之慣常證明及保證，其中包括：
(a) 天津集團擁有天津土地之良好合法實益業權；
(b) 除(i)任何已披露負債；(ii)Regal BVI股東貸款及(iii)天津集團內公司間貸款外，天津集團無任何債務；及
(c) Regal BVI所作出之保證及聲明在所有重大方面屬真實、準確且無誤導成分。
Regal BVI因天津買方申索而須承擔之最大責任不得超過RegalBVI實際收取之代價金額，且所有天津買方申索須於天津交易完成後3年內作出，或如有關申索與稅項有關，則須於天津交易完成後7年內作出。
限制性契諾： 天津買方承諾，於天津交易完成後及天津交易之代價及有關應計利息獲悉數償付前：
(a) 未經Regal BVI事先同意（不可無理拒絕），天津買方及天津集團不得增借外部債務及╱或就天津買方、天津集團任何成員公司之股本及天津土地設立產權負擔；
(b) 未經Regal BVI事先同意，天津買方不得變更其股權架構及天津集團之股權架構；及
(c) 天津買方不得向任何人士出售、轉讓或出讓其就天津土地擁有之權利。
上述限制性契諾並不適用於天津集團在正常業務運作中，以及按不遜於當時可獲取之現行市場條款出售物業，惟有關所得款項須應用於天津集團之營運資金及／或償付天津交易之代價。
買方之擔保人： 於天津交易完成後，四海將擔保天津買方妥善履行限制性契諾。
有關天津集團及天津土地之資料
天津集團成員公司乃於二零一二年注冊成立。天津集團於二零一二年十月收購當時處於空置狀態之天津土地。天津集團之主要業務為持有及發展天津土地。天津土地位於中國天津市，總地盤面積約為341,500平方尺。天津土地之建議發展初步計劃用作商業、辦公樓、酒店及住宅用途，總建筑面積約為1,560,000平方尺。天津項目之發展成本暫時估計將為人民幣1,000,000,000元（ 相等於約港幣1,260,000,000元）。完成天津交易並不與完成成都交易、其他成都交易或彩虹軒交易互為條件。
截至二零一二年十二月三十一日止期間（自天津集團成員公司成立或注冊成立起），天津集團錄得綜合虧損凈額（除稅前及除稅後）約港幣800,000元。於二零一二年十二月三十一日，天津集團之綜合負債凈值約為港幣800,000元。
有關四海之資料
四海集團主要從事物業投資及發展，及證券及其他投資。
四海之股權架構
於本聯合公布日期，百利保集團持有(i)四海已發行股本約17.1%；(ii)本金額為港幣100,000,000元之二零一三年可換股債券； 及(iii)可認購本金額最高達港幣100,000,000元選擇權可換股債券之選擇權；而富豪集團持有(i)四海已發行股本約2.8%;(ii)本金額為港幣141,450,000元之二零一零年可換股債券；(iii)本金額為港幣100,000,000元之二零一三年可換股債券； 及(iv)可認購本金額最高達港幣100,000,000元選擇權可換股債券之選擇權。四海現有股權架構及於下列情況之股權架構載列如下，以供說明：
假設選擇權獲行使、
二零一零年可換股債券及
二零一三年可換股債券
獲悉數轉換以及在維持
假設悉數轉換 公眾持股量之范圍內2
二零一零年可換股債券1 選擇權可換股債券1
及二零一三年 獲部分轉換
於本聯合公布日期 可換股債券1
四海股份數目 % 四海股份數目 % 四海股份數目 %
百利保集團 2,016,666,666 17.11 3,683,333,332 19.74 5,151,666,665 25.60
富豪集團 334,000,000 2.83 5,536,916,666 29.68 5,536,916,666 27.52
2,350,666,666 19.94 9,220,249,998 49.42 10,688,583,331 53.12
弘華集團有限公司 4,403,576,090 37.37 4,403,576,090 23.61 4,403,576,090 21.88
文化地標投資有限公司 1,446,064,745 12.27 1,446,064,745 7.75 1,446,064,745 7.19
其他股東 3,584,823,450 30.42 3,584,823,450 19.22 3,584,823,450 17.81
總計 11,785,130,951 100.00 18,654,714,283 100.00 20,123,047,616 100.00
附注：
1. 根據二零一零年可換股債券、二零一三年可換股債券及選擇權可換股債券（如發行）各自之條款，如二零一零年可換股債券、二零一三年可換股債券及選擇權可換股債券轉換後，四海將未能符合上市規則之公眾持股量規定，二零一零年可換股債券、二零一三年可換股債券及選擇權可換股債券（視情況而定）將不可被轉換。假如轉換二零一零年可換股債券、二零一三年可換股債券及選擇權可換股債券（如發行）會根據收購守則觸發強制性全面收購，二零一零年可換股債券、二零一三年可換股債券及選擇權可換股債券（如發行）不會受到任何不容許轉換之限制。世紀城市集團、百利保集團及富豪集團將就轉換二零一零年可換股債券、二零一三年可換股債券及選擇權可換股債券（如發行）遵守上市規則及收購守則之規定。於本聯合公布日期，百利保集團或富豪集團概無轉換／行使可換股債券或選擇權。百利保及富豪正考慮彼等於可換股債券及選擇權可換股債券（如發行）之取向，特別是會否行使選擇權及轉換其各自之（不論全部或部分）可換股債券及選擇權可換股債券，並將會依據（其中包括）四海集團之財務狀況及業務前景以及整體市場環境作出評估。
2. 基於本金額港幣88,100,000元之選擇權可換股債券由百利保集團轉換及富豪集團並無轉換選擇權可換股債券。
世紀城市集團、百利保集團、富豪集團及四海集團之間之其他關係
除百利保集團及富豪集團於上述四海股份、四海可換股債券及選擇權之權益外，富豪集團及四海集團各自擁有信冠50%股權。
世紀城市、百利保及富豪之執行董事吳季楷先生亦為四海之非執行董事。世紀城市之執行董事梁蘇寶先生亦為四海之非執行董事。百利保之執行董事黃寶文先生亦為四海之非執行董事。根據獲得之最新資料，林??偉先生（富豪旗下一間全資附屬公司之董事）於本聯合公布刊發日期擁有四海已發行普通股本約7.03%。
進行交易之理由及裨益
世紀城市持有百利保已發行股本之62.2%， 而百利保持有富豪已發行股本之51.3%。百利保為世紀城市之附屬公司而富豪為世紀城市及百利保之附屬公司。世紀城市集團及百利保集團主要從事物業投資及發展、建筑及與樓宇相關業務，以及證券及其他投資。富豪集團主要從事酒店擁有（透過其擁有74.6%權益之附屬公司富豪產業信托）、酒店管理及經營。其亦從事物業發展及投資以及富豪產業信托之資產管理及證券與其他投資。百富控股為世紀城市及百利保之附屬公司及富豪擁有50%權益之共同控制實體。其從事供銷售及／或租賃用途之物業投資與發展。
百富控股於二零一一年六月收購成都集團70%股權。成都項目於當時之估值約為人民幣1,350,000,000元。按成都項目於二零一三年五月三十一日之估值計，該項目之價值已增至人民幣1,540,000,000元。世紀城市董事及百利保董事認為成都交易將使百富控股能變現成都項目之增值。根據成都交易（於抵銷更新負債前）及其他成都交易之初步代價、於二零一三年五月三十一日其於成都集團之投資應占份額賬面值及撥回相關遞延稅項負債計算，初步估計世紀城市集團及百利保集團將會從交易分別獲得除稅前及未計非控股權益之收益約港幣300,000,000元。世紀城市集團及百利保集團得知，百富控股擬將成都交易所得款項用於營運資金。
世紀城市集團及百利保集團將可從備用融資之貸款賺取所產生之利息。
天津土地乃富豪集團於二零一二年十月透過土地拍賣以約人民幣985,000,000元（相等於約港幣1,241,000,000元）之價格購得。以天津交易之代價（未計有形資產凈值調整）計算，初步估計富豪集團將從交易錄得除稅前收益約港幣130,000,000元。百利保集團及富豪集團現合共持有四海已發行股本之19.9%。倘若百利保集團及富豪集團行使二零一零年可換股債券、二零一三年可換股債券及選擇權可換股債券所附換股權（假設選擇權獲行使），在維持四海股份之公眾持股量規定之情況下，兩者將共同擁有53.1%已發行四海股份之權益，及將須作出一般要約以收購其並不擁有之四海余下證券。倘該等行動進行，世紀城市集團及百利保集團將持有四海大部分股權並因而保留二者於成都項目及天津土地之重大權益及控制權。四海集團將可運用備用融資所得款項於發展成都項目及／或天津土地及／或作其營運資金。
彩虹軒物業內若干公寓單位已翻新，而十個復式單位中之四個現已出租。世紀城市董事及百利保董事認為彩虹軒交易為百富控股提供機會，可以按獨立市場估值厘定之價格，購入可即時產生收益之現有物業，以擴大其現有物業組合。
一般事項
世紀城市持有百利保已發行股本約62.2%， 而百利保持有富豪已發行股本之51.3%。百利保為世紀城市之附屬公司，而富豪為世紀城市及百利保之附屬公司。百富控股由百利保（透過一間全資附屬公司）及富豪（透過一間全資附屬公司）各自擁有50%。百富控股為世紀城市及百利保之附屬公司，同時為富豪擁有50%權益之共同控制實體。
由於成都交易之其中一個適用百分比率超過25%但低於75%，根據上市規則，成都交易構成世紀城市及百利保一項主要交易，須遵守申報、公布及獲股東批準規定。根據由備用融資及墊款（於成都交易及其他成都交易完成後）組成之財務資助之適用百分比率計算，財務資助根據上市規則第十四章構成世紀城市及百利保一項須予披露交易。根據彩虹軒交易之適用百分比率，彩虹軒交易根據上市規則構成世紀城市之一項須予披露交易。世紀城市董事（包括獨立非執行董事）認為，成都交易、財務資助及彩虹軒交易之條款屬公平合理，並符合世紀城市及其股東整體利益。百利保董事（包括獨立非執行董事）認為，成都交易及財務資助之條款屬公平合理，並符合百利保及其股東整體利益。
世紀城市將就成都交易向一批彼此有密切聯系之世紀城市股東尋求書面股東批準。該批有密切聯系之世紀城市股東包括羅旭瑞先生及由羅旭瑞先生完全或大部分擁有及控制之公司。於本聯合公布日期，羅旭瑞先生及由其完全或大部分擁有及控制之公司合共持有世紀城市已發行股本約58.16%（包括(i)羅旭瑞先生個人擁有世紀城市已發行股本約3.09%、(ii) Grand Modern Investments Limited擁有世紀城市已發行股本約50.75%、(iii)福島有限公司擁有世紀城市已發行股本約0.11%、(iv)置邦有限公司擁有世紀城市已發行股本約1.51%、(v)瑞圖有限公司擁有世紀城市已發行股本約2.08%，及(vi) YSL International Holdings Limited擁有世紀城市已發行股本約0.62%)。世紀城市預期於二零一三年七月十九日或之前盡快向其股東寄發通函，以供參考。
百利保將就成都交易向一批彼此有密切聯系之百利保股東尋求書面股東批準。該批有密切聯系之百利保股東包括羅旭瑞先生及其完全或大部分擁有及控制之公司。於本聯合公布日期，羅旭瑞先生及由其完全或大部分擁有及控制之公司合共持有百利保已發行普通股本約74.03%（包括(i) 羅旭瑞先生個人擁有百利保已發行股本約7.67%、(ii) Select Wise Holdings Limited擁有百利保已發行股本約1.46%、(iii)Splendid All Holdings Limited擁有百利保已發行股本約2.73%、(iv) AlmightyInternational Limited擁有百利保已發行股本約31.04%、(v)世紀城市集團有限公司擁有百利保已發行股本約2.73%、(vi) Cleverview Investments Limited擁有百利保已發行股本約16.22%、(vii) Gold Concorde Holdings Limited擁有百利保已發行股本約2.61%、(viii) Meylink Limited擁有百利保已發行股本約4.36%、(ix)Smartaccord Limited擁有百利保已發行股本約0.75%，及(x) Splendour Corporation擁有百利保已發行股本約4.46%)。百利保預期於二零一三年七月十九日或之前盡快向其股東寄發通函，以供參考。
鑒於信冠為富豪擁有50%權益之共同控制實體而根據上市規則並非世紀城市、百利保或富豪之附屬公司，根據上市規則第十四及十四A章，其他成都交易並不構成世紀城市、百利保及富豪之交易。世紀城市集團、百利保集團及富豪集團從事（其中包括）物業發展業務。天津土地於世紀城市集團、百利保集團及富豪集團各自之財務報表確認為「發展中物業」項下流動資產，而來自天津交易所得款項將由彼等確認為收益。鑒於天津交易乃屬世紀城市、百利保及富豪一般日常業務內之收益性質，根據上市規則第十四章，天津交易並不構成世紀城市、百利保及富豪之交易。由於彩虹軒交易對於百利保之所有適用百分比率均低於5%，根據上市規則，彩虹軒交易並不構成百利保之須予公布交易。
釋義
「二零一一年成都交易」指如世紀城市、百利保及富豪於二零一一年六月三 十日所聯合公布，百富控股收購成都集團70%股權及成都集團所欠信冠之70%股東貸款
「墊款」指成都集團須向百富控股任何附屬公司支付之金額， 於二零一三年五月三十一日約為港幣19,000,000元，並於成都交易及其他成都交易完成，後將構成世紀城市及百利保根據上市規則之須予公布交易
「二零一零年可換股債券」指四海集團所發行原本於二零一零年到期（其後延 長至二零一三年）之零息有擔保可換股債券
「二零一三年可換股債券」指四海集團所發行於二零一三年到期之零息有擔保 可換股債券
「成都附屬公司1」指成都物業1之擁有人，並為才佳之全資附屬公司
「成都附屬公司2」指成都物業2之擁有人，並為法利之全資附屬公司
「世紀城市」指Century City International Holdings Limited， 一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行普通股在聯交所主板上市（股份代號：355）
「世紀城市董事」指世紀城市董事
「世紀城市集團」指世紀城市及其附屬公司，就本聯合公布而言，不包括百利保集團及富豪集團
「成都協議」指百富控股與成都買方於二零一三年六月二十七日就成都交易訂立之買賣協議
「成都集團」指喜匯、佳冠及其各自附屬公司之統稱
「成都項目」指位於中國四川省成都市新都區之多用途發展項目，由酒店、商業、辦公樓及住宅部分組成
「成都物業」指成都物業1及成都物業2之統稱
「成都物業1」指組成成都項目住宅部分之物業
「成都物業2」指組成成都項目酒店、商業及辦公樓部分之物業
「成都買方」指Ample State Investments Limited，四海之全資附屬公司
「成都交易」指(a)百富控股向成都買方出售成都集團70%股權；及(b)按照成都協議之條款及在其條件規限下向成都買方轉讓百富股東貸款
「四海可換股債券」指二零一零年可換股債券及二零一三年可換股債券之統稱
「四海集團」指四海及其附屬公司
「四海股東貸款」指文隆欠付及應付四海之所有到期款項（包括本金、利息及其他款項（如有）），將由四海根據彩虹軒交易向百富控股轉讓
「四海股份」指四海股本中每股面值港幣0.0002元之普通股
「四海」指四海國際集團有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行普通股在聯交所主板上市（股份代號：120）
「佳冠」指佳冠投資有限公司，於本聯合公布日期由百富控股擁有70%權益之附屬公司
「融資協議」指融資提供者與豐生於二零一三年 六月二十六日就備用融資訂立之融資協議
「融資提供者」指百利保金融財務有限公司，百利保之全資附屬公司
「信冠」指信冠控股有限公司，Regal BVI（富豪之全資附屬公司）與Mass Surplus International Limited（四海之全資附屬公司）分別擁有50%及50%權益之合營公司
「法利」指法利投資有限公司，喜匯之全資附屬公司
「信冠股東貸款」指法利及才佳欠付及應付信冠之所有到期款項（包括本金、利息及其他款項（如有）），將由信冠根據其他成都交易向成都買方轉讓
「財務資助」指備用融資及墊款
「Grand Praise」指Grand Praise Investments Limited，於本聯合公布日期為Regal BVI之全資附屬公司
「港幣」指港幣，香港法定貨幣
「港元最優惠利率」指香港上海?豐銀行有限公司以港幣貸款之最優惠利率，由上述銀行不時報價或指定
「喜匯」指喜匯投資有限公司，於本聯合公布日期由百富控股擁有70%權益之附屬公司
「Kola Glory」指Kola Glory Limited，四海之全資附屬公司
「文隆」指文隆發展有限公司，Kola Glory之全資附屬公司
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「更新負債」指百富控股就二零一一年成都交易應付信冠之未支付代價約港幣648,100,000元，將由成都買方根據更新協議更新及承擔
「更新協議」指信冠、百富控股與成都買方於二零一三年六月二十七日訂立之更新及變更契約協議，據此，成都買方將承擔更新負債
「選擇權」指四海集團分別向百利保集團及富豪集團授出之選擇權，可分別認購本金額最多為港幣100,000,000元之選擇權可換股債券
「選擇權可換股債券」指四海集團於選擇權獲行使時將向百利保集團或富豪集團（視情況而定）發行之零息有擔保可換股債券
「其他成都協議」指信冠與成都買方於二零一三年六月二十七日就其他成都交易訂立之買賣協議
「其他成都交易」指(a)信冠出售成都集團30%股權；及(b)按照其他成都協議之條款及在其條件規限下向成都買方轉讓信冠股東貸款
「百利保」指Paliburg Holdings Limited，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行普通股在聯交所主板上市（股份代號：617）
「百利保董事」指百利保董事
「百利保集團」指百利保及其附屬公司，就本聯合公布而言，不包括富豪集團
「百分比率」指根據上市規則第14.07條規定計算之百分比率
「中國」指中華人民共和國
「認沽選擇權」指根據二零一一年成都交易，信冠將向喜匯授出之認沽選擇權，以購買成都項目已落成之酒店及購物商場
「百富控股」指百富控股有限公司，由Capital Merit InvestmentsLimited（百利保之全資附屬公司）及Regal HotelsInvestments Limited（富豪之全資附屬公司）成立並分別擁有50%及50%權益之合營公司
「百富股東貸款」指法利及才佳欠付及應付百富控股之所有到期款項（包括本金、利息及其他款項（如有）），將由百富控股根據成都交易向成都買方轉讓
「彩虹軒協議」指百富控股與四海於二零一三年六月二十七日就彩虹軒交易訂立之買賣協議
「彩虹軒集團」指Kola Glory及其唯一附屬公司文隆
「彩虹軒物業」指位於香港新界元朗唐人新村屏山里9號名為彩虹軒之已落成住宅發展項目之總面積約19,720平方尺之十個復式住宅單位及十四個停車位組成之物業
「彩虹軒交易」指(a)百富控股向四海收購Kola Glory之全部股權；及(b)按照彩虹軒協議之條款及在其條件規限下向百富控股轉讓四海股東貸款
「才佳」指才佳投資有限公司，佳冠之全資附屬公司
「富豪」指Regal Hotels International Holdings Limited， 一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行普通股在聯交所主板上市（股份代號：78）
「Regal BVI」指Regal International (BVI) Holdings Limited，富豪之全資附屬公司
「Regal BVI股東貸款」指達灃欠付及應付Regal BVI之所有到期款項（包括本金、利息及其他款項（如有）），將由Regal BVI根據天津交易向天津買方轉讓
「富豪董事」指富豪董事
「富豪集團」指富豪及其附屬公司
「富豪產業信托」指富豪產業信托，根據香港法例第571章證券及期貨條例第104條獲認可之集體投資計劃，其基金單位於聯交所主板上市（股份代號：1881）
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「豐生」指四海之全資附屬公司豐生有限公司
「備用融資」指融資協議項下港幣200,000,000元之兩年期備用循環無抵押融資
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「達灃」指達灃投資有限公司，Grand Praise之全資附屬公司
「收購守則」指公司收購及合並守則
「天津協議」指Regal BVI與天津買方於二零一三年六月二十七日就天津交易訂立之買賣協議
「天津集團」指Grand Praise及其附屬公司，包括達灃及天津附屬公司
「天津土地」指位於中國天津市之地塊
「天津買方」指Fortune City International Investments Limited，四海之全資附屬公司
「天津交易」指(a)Regal BVI出售Grand Praise之全部股權；及(b)按照天津協議之條款及在其條件規限下向天津買方轉讓Regal BVI股東貸款
「天津附屬公司」指天津土地之擁有人，並為達灃之全資附屬公司本聯合公布內人民幣已用人民幣1.00元兌港幣1.26元之匯率兌換為港幣，僅供說明用途。
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