常茂生物審核委員會職權范圍書

成員

1． 委員會成員須由常茂生物化學工程股份有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)從本公司的非執行董事中委任。最少須由三名成員組成，其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。委員會成員大部分應為獨立非執行董事。委員會的法定人數為成員人數的一半。

2． 委員會主席須由董事會委任，並且應為獨立非執行董事。

3． 委員會秘書為公司秘書。

出席會議

4． 本公司財務總監、內部審核部門主管(如有)及外聘核數師的代表一般均獲邀出席委員會會議。委員會應每年最少一次在執行董事避席的情況下，與外聘核數師舉行會議。

會議次數

5． 會議次數應不少於每年兩次。外聘核數師如認為有需要，可要求召開會議。

6． 委員會每年與外聘核數師開會最少兩次。

權力

7． 董事會授權委員會按照其職權范圍進行任何調查，並由本公司提供足夠資源。委員會有權向任何雇員索取任何所需資料，而所有雇員亦獲指示與委員會合作，滿足其任何要求。

8． 董事會授權委員會，如有需要，向外諮詢法律或其它獨立的專業意見；委員會可邀請具備相關經驗的外界或專業人士出席會議。

職務

9． 委員會的職務如下：

(a) 向董事會提供建議考慮外聘核數師的委任、重新委任及罷免；批準外聘核數師的酬 金及聘用條款及處理任何有關該核數師辭任或辭退該核數師的問題；

(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程式是否有效。在核數程式開始前與外聘核數師討論核數工作的性質及范圍及有關申報責任；

(c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須采取的行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；

(d) 監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及季度報告的完整性，並 審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會commit有關報表及 報告前應特別針對下列事項加以審閱：

(i) 會計政策及實務上的任何轉變；

(ii) 需要運用判斷的主要范疇；

(iii) 核數完成後須作出的重大調整；

(iv) 企業持續經營假設及任何保留意見；

(v) 是否遵守會計準則；及

(vi) 是否遵守與有關財務申報的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「上市規則」)及法律規定。

(e) 就上述(d) 項而言：－

(i) 委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與本公司的核 數師開會兩次；及

(ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事 項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師 提出的事項；

(f) 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；

(g) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

(h) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；

(i) 如公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；

(j) 檢討本公司連同其附屬公司的財務及會計政策及實務；

(k) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

(l) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

(m) 就上市規則附錄十四的守則條文所載的事宜向董事會匯報；

(n) 發行人雇員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排，讓發行人對此等事宜作出公平獨立的調查及采取適當行動；

(o) 擔任發行人與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；及

(p) 研究其他由董事會界定的課題。

匯報程式

10． 委員會定期向董事會匯報。委員會秘書應將委員會的會議記錄及報告向董事會全體成員傳閱。

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