凱順能源須予披露交易收購FARTONGROUPLIMITED86%股本權益涉及根據一般授權發行新股份及恢復買賣

收購事項

董事會欣然宣布，於二零一三年六月二十三日，買方（本公司之全資附屬公司）與賣方訂立協議，據此，買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售待售股份，代價為50,000,000港元，將由本公司按每股0.2港元向賣方發行及配發250,000,000代價股份之方式支付。就收購事項而言，買方亦同意於完成日期後之五個營業日內向得昇注資50,000,000港元，用於目標集團之日後營運。因此，協議項下之總投資為100,000,000港元。

目標公司為一間投資控股公司，透過得昇間接持有中國附屬公司之70%股權。中國附屬公司持有煤炭經營許可證，主要於中國內蒙古從事煤炭加工買賣煤炭及其他相關產品。

創業板上市規則之涵義

由於有關收購事項之相關百分比率（定義見創業板上市規則）高於5%但低於25%，收購事項根據創業板上市規則構成本公司之須予披露交易。代價股份將根據於二零一＝年五月二十八日舉行之本公司股東周年大會上授予董事之一般授權予以發行。

暫停及恢復股份買賣

應本公司要求，自二零一三年六月二十四日上午九時正起，已發行股份已於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請股份於二零一三年六月二十五日上午九時正起在聯交所上恢復買賣。

---------------------------------------------------------------------------------------------

緒言

董事會欣然宣布，於二零一三年六月二十三日，買方（本公司之全資附屬公司）與賣方訂立協議，據此，買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售待售股份，代價為50,000,000港元。就收購事項而言，買方亦同意於完成日期後之五個營業日內向得昇注資50,000,000港元，用於目標集團之日後營運。因此，協議項下之總投資為100,000,000港元。下述乃協議之主要內容。

協議

日期

二零一三年六月二十三日

訂約方

買方；

First Concept Development Limited，為本公司之全資附屬公司

賣方：

劉少雄先生，於協議日期為目標公司全部已發行股份之持有人

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方為獨立於本集團及其關連人士之第三方。

將會被收購之資產

根據協議，買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售待售股份。待售股份相當於目標公司之86%已發行股本。

目標公司為一間投資控股公司，透過得昇間接持有中國附屬公司之70%股權。中國附屬公司持有煤炭經營許可證，主要於中國內蒙古從事煤炭加工及買賣煤炭及其他相關產品。

買方作出之注資

根據協議，買方將促使本集團成員公司，自完成日期起五個營業日內，向得昇注資現金50,000,000港元，以就目標集團之營運資金需求提供資金。有關款項將為免息、無抵押及須不得遲於以下兩者中之較遲者償還：(i)自完成日期起計兩年到期日當日；及(ii)目標集團於完成日期後所產生之累計除稅後純利首次達至45,000,000港元當日。

總投資

根據買賣協議之條款，此項收購買方須支付給賣方之代價為50,000,000 港元，將在托管安排（詳情如下）之規限下，由買方於完成時通過本公司向賣方以0.2港元發行價配發及發行250,000,000代價股份之方式悉數支付。

本集團注資給得昇之50,000,000港元之現金將以本集團之內部現金資源來支付。

總投資乃由買方與賣方經考慮保證溢利，目標集團之未來業務潛力及目標集團之財務狀況，經公平磋商後達至。董事認為代價屬公平合理。

代價股份

代價股份將根據於二零一二年五月二十八日舉行之本公司股東周年大會上授予董事以配發及發行最多523,401,140股新股份之一般授權予以發行價發行。於本公告日期，並無股份根據有關一般授權而獲發行。本公司於緊接本公告日期前十二個月內並無進行涉及發行證券之任何集資活動。於本公告日，250,000,000之代價股份占本公司現有已發行股份約9.55%。假設由此公告日起，本公司股份總數維持不變，250,000,000之代價股份占經代價股份擴大後之本公司總已發行總股總數約8.72%.

本公司將向聯交所作出申請，以批準代價股份之上市及買賣。代價股份於配發及發行後將於彼此之間及與配發及發行日期之其他股份在所有方面享有同等權益，包括享有於記錄日期（將為有關配發及發行日期當日或之後）作出或將作出之所有股息、分派及其他派付之權利。

先決條件

完成將於下列先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後方可作實：

(i) 買方已對目標集團進行及完成盡職調查，並在所有方面信納其結果；

(ii) 買方已取得其中國法律顧問關於中國附屬公司之意見，且意見之形式及內容獲買方信納。

(iii) 賣方已向買方交付書面證明，確認須由中國附屬公司於完成日期前根據中國附屬公司持有之所有許可證需支付之所有費用已悉數支付（以完成日期前應支付者為限）；

(iv) 聯交所上市委員會批準（無論屬無條件或待達成賣方不得無理反對之條件後）代價股份之上市及買賣；

(v) 買方及本公司遵守創業板上市規則或聯交所或其他政府機構要求買方及／或本公司於完成前任何時間就協議及其項下擬進行之交易予以遵守任何適用之法律之所有適用規定；

(vi) 買方與賣方已就代價股份之托管安排有托管人而訂立托管協議；

(vii) 於達成或豁免將於最後時間達成之先決條件（本條件除外）之日期：

(a) 賣方並無重大而不可補救地違反協議所載之其任何承諾及契諾；及

(b) 賣方作出之保證在所有重大方面仍屬真實及正確（已經出具實質性保留意見之聲明及保證除外）；

(viii) 目標集團之任何成員公司之財務狀況、業務或財產、經營業績及前景並無出現任何重大不利變動，亦無出現協議所界定有關目標公司任何成員公司之若干事件。
買方可全權酌情於最後截止日期下午五時正或之前任何時間通過向賣方發出書面通知之方式豁免上述任何條件而（(iv)、

(v)及(vi)所載之該等條件除外，惟倘該等條件可獲豁免），且有關豁免可在買方厘定之條款及條件之規限下作出。倘所有上述先決條件於最後截止日期下午五時正前尚未達成或獲豁免，協議將自動終止及買方或賣方各自將有權根據協議向另一方提出任何性質索償，惟先前違反協議及協議項下若干其他條文產生之累計權利除外。

保證溢利

根據協議，賣方無條件及不可撤銷地向買方作出保證，根據國際財務報告準則，目標集團於第一個相關期間及第二個相關期間之經審核綜合或合並除稅後純利（「純利」）將分別不低於20,000,000港元及25,000,000港元。純利金額將為扣除所有相關稅項之後及不包括（其中包括）(i)重估資產所產生或應占之任何收入；(ii)目標集團日常業務過程中之活動除外；(iii)特殊、特別或非經常性項目； (iv)目標集團於完成後收購之任何業務或公司；及(v) 過往年度之任何收入調整有關第一個相關期間及第二個相關期間各自之純利將由本公司核數師於相關時間核證。

倘各相關期間之純利高於零但低於相關保證溢利，賣方將於本公司核數師發出證明之發出日期起十個營業日內以現金向買方作出補償（「差額付款」），而其金額乃按以下等式計算：

差額付款 = （保證溢利 – 純利） x 2

倘目標集團於任何相關期間之純利低於零，則買方將有權收取相當於(i)特定相關期間之純利之絕對值；及(ii)特定相關期間保證溢利金額之兩倍之和之合共金額（「凈虧損付款」），而有關款項須由賣方於本公司核數師發出證明之發出日期起十個營業日內支付。差額付款之總和與凈虧損付款於任何情況下合計不得超過100,000,000港元 (即總投資)減賣方就協議已付之賠償金及補償之合共金額。

托管安排

就保證溢利而言，賣方及買方已同意就委任托管人持有、交易及處置代價股份而訂立托管協議。於完成後，代價股份將由托管人代賣方持有。倘買方對賣方提出任何申索而賣方並無於十個營業日內作出現金付款，則買方將有權指示托管人透過於聯交所交易或任何其他可使用方式出售指定數目之代價股份，並直接向買方支付所得款項凈額以悉數補足有關申索之金額。若第一個相關期間之純利高於第一次保證溢利，核數師發出有關核證後之十個營業日內，買方須指示托管人發給賣方代價股份總數之45%。

於本公司核數師發出第二個相關期間之純利核證後第30日當日，若根據協議賣方並無須支付給買方現金補償，托管協議將告終止。若根據協議賣方欠買方現金補償，則前述托管安排不可早於賣方欠買方現金補償巳付清或抵銷前；或(ii)倘所有代價股份已通過托管售罄時（以較早者為準）終止。

完成

完成將於「先決條件」一段下之先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後第三個營業日（或本公司與賣方將以書面協定之其他日期）作實。

優先購買權

根據協議之條款，賣方及賣方將訂立優先購買權契據，據此，賣方不可撤銷地就賣方擬出售其緊隨完成後所持目標公司之任何或全部股份（「余下股份」）向買方授出優先購買權。除非賣方已向買方作出邀約以出售全部或部分余下股份而該邀約自傳達予買方之時起20個營業日內並無獲買方悉數接納，否則，賣方不得向除買方以外之任何一方出售余下股份。倘接納該邀約須取得股東之必要批準及遵守創業板上市規則或其他監管機構之規定後成為達成條件方可作實，而若接納該要約須待取得必要監管批準或遵守如創業板上市規則項下之合規規定或政府批準後方可作實，且該接納於接納邀約時兩個月後到期不會成為無條件，則該邀約將被視為被買方拒絕。

發行價

每股代價股份 0.2 港元之發行價較：

(i) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.158港元溢價約26.6%；

(ii) 股份於截至最後交易日（包括最後交易日）止最後五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.1546港元溢價約29.4%；及

(iii) 股份於截至最後交易日（包括最後交易日）止最後十個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.1532港元溢價約30.5%。

0.2港元之發行價乃由買方與賣方經考慮過去十二個月市價後公平磋商厘定。董事認為發行價屬公平合理。

有關目標集團之資料

目標集團為一間於二零一三年一月十八日注冊成立之投資控股公司，其主要資產為持有得昇之全部已發行股本。得昇為一間於二零一三年一月三十一日注冊成立之投資控股公司，並實益持有中國附屬公司之70%股本權益。目標公司及得昇各自自注冊成立起，除投資控股外，目標公司及得昇並無開展其他業務，亦無其他主要資產。

中國附屬公司為一間於二零一零年四月二十七日在中國成立之有限公司。中國附屬公司現為煤炭經營許可證之持有人，並主要從事煤炭加工，買賣煤炭及其他相關產品。煤炭經營許可證乃授予中國附屬公司能於中國內蒙古經營煤炭貿易業務。自中國附屬公司注冊成立以來，中國附屬公司一直循序漸進地發展其買賣煤炭業務。中國附屬公司已訂立一份經營物業租賃，該物業位於內蒙古土右旗溝門鎮，占地約10,000平方米，周圍鄰近鐵道運輸網絡。中國附屬公司亦已於前述租賃物業上發展其自用加工廠房，用作煤炭加工及煤炭倉儲。中國附屬公司之供應商主要來自內蒙古煤炭開采公司。由於內蒙古供應商之煤炭供應充足及中國對煤炭之持續需求，故董事預期中國附屬公司之業務擁有良好之發展潛力。

以下所載列乃中國附屬公司根據香港財務報告準則編制之過往財務資料：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零一零年
　　　　　　　　　　　　　　截至　　　　四月二十七日
　　　　　　　　　　　 二零一二年　　　　至二零一一年
　　　　　　　　　　　十二月三十一日　　十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　 止年度　　　　 止期間
　　　　　　　　　　　　未經審核　　　 未經審核
　　　　　　　　　　　　 人民幣元　　　人民幣元
營業額　　　　　　　　49,141,380　　 3,036,411
除稅前溢利／（虧損）　 2,991,601　　(4,133,698)
除稅後溢利／（虧損）　 2,991,601　　(4,133,698)

目標集團於二零一三年五月三十一日之未經審核合並資產凈值約為人民幣13,700,000元。於完成後，本公司將持有目標公司已發行股本約86%之權益，而目標公司將成為本公司之附屬公司。目標集團之財務項目將於完成後並入本集團之財務報表。

進行收購事項之理由

本集團現正營運兩部份業務: (i) 就礦產業提供供應鏈管理服務, 及(ii) 於塔吉克斯坦生產及開采煤炭。本集團在塔吉克斯坦持有三座煤礦之開采權及其他權益，包括Kaftar Hona無煙礦床、Ziddi煤礦床及Mienadu煤礦床。除此以外，2012年10月份本集團獲取在塔吉克斯坦可開采Fon Yagnob東區煤礦床之租賃權。

根據截至二零一二年十二月三十一日之本公司經審核綜合財務報表，本集團錄得約583,200,000港元之經審核營業額，就礦產業提供供應管理服務之分部業務錄得約占總營業額之90%。為達到收益來源多元化及增加經濟效益，本集團已經開始積極探索在中國西北部地區有關煤炭貿易的投資機會。

如本公司截至二零一二年十二月三十一日之年報所述，根據中國政府制定的“十二五”規劃發展方案，截至2015年在內蒙地區就煤炭及其相關行業的投資額度將超過人民幣2,000億。董事會認為在內蒙地區的煤炭及相關行業將受益於中國政府方面的扶持。

於二零零一年十二月在出售本集團占70%股本權益的內蒙古蒙西礦業之前，本集團在內蒙地區已開始從事包括煤炭勘探及加工在內的業務。運用本集團在內蒙地區之過往經驗和本集團現有資金基礎，董事會對目標公司未來的業務發展充滿信心。董事會認為此收購能使本集團在內蒙地區成為一家完善的供應鏈管理行業的參與者，亦能為本集團帶來穩固的收入。董事會亦期望透過本集團現有的就礦產業提供供應鏈管理服務業務和中國附屬公司之煤炭貿易業務間的合並，能實現協同效應。

考慮到上述原因和目標公司煤炭貿易業務的前景，董事會認為此項收購協議之各項條款屬公平合理，並符合本公司和整體股東的利益。

對本公司股權架構之影響

下表闡述 (i)於本公告日期及(ii)緊隨完成收購事項及發行代價股份完成後（假設本公司股本並無其他變動）本公司之股權架構：

　　　　　　　　　　　　 於本公告日期　　　　　 緊隨完成收購事項及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 發行代價股份完成後
　　　　　　　　　股份數目　　 概約百分比　　股份數目　　 概約百分比
陳立基　　　　23,270,000　　　0.89　　 22,270,000　　　0.81
楊永成　　　　　 100,000　　　0.00　　　　100,000　　　 0,00
劉瑞源　　　　　 540,000　　　0.02　　　　540,000　　　 0.02
蕭兆齡　　　　　 540,000　　　0.02　　　　540,000　　　 0.02
黃潤權　　　　 2,000,000　　　0.08　　　2,000,000　　　 0.07
董事小計　　　26,450,000　　　1.01　　 25,570,000　　　 0.92
賣方 (附注)　　　　-　　　　　-　　　 250,000,000　　　8.72
公眾股東　　2,590,555,700　 98.99　　2,590,555,700　　 90.36
總計　　　　2,617,005,700　 100.0　　2,867,005,700　　 100.0

附注: 於完成時，賣方持有本公司之股份將屬公眾持有

創業板上市規則之涵義

由於有關收購事項之相關百分比率（定義見創業板上市規則）高於5%但低於25%，收購事項根據創業板上市規則構成本公司之須予披露交易。代價股份將根據於二零一二年五月二十八日舉行之本公司股東周年大會上授予董事之一般授權予以發行。暫停及恢復股份買賣

應本公司要求，自二零一三年六月二十四日上午九時正起，已發行股份已於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請股份於二零一三年六月二十五日上午九時正樓在聯交所上恢復買賣。

釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞匯將具有以下涵義：

「收購事項」 指買元根據協議收購待售股份

「協議」 指買方及賣方關於收購事項於日期為二零一三年六月二十三日所訂立之有條件買賣協議

「董事會」 指董事會

「營業日」 指香港持牌銀行開門營業之任何日子

「煤炭經營許可證」 指就其煤炭經營業務授予中國附屬公司在中國內蒙古之煤炭經營許可證

「本公司」 指凱順能源集團有限公司*，於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市（股份代號︰8203）

「完成」 指收購事項之完成

「完成日期」 指完成當日

「關連人士」 指具創業板上市規則賦予之涵義

「代價」 指待售股份根據協議之代價50,000,000港元

「代價股份」 指本公司向賣方發行以支付代價之250,000,000股新股份

「董事」 指本公司董事

「第一次保證溢利」 指人民幣20,000,000元，乃賣方根據協議就第一個相關期間提供之溢利保證

「第一個相關期間」 指緊隨完成日期後之歷月首日起計之十二個月期間

「創業板」 指聯交所創業板

「創業板上市規則」 指創業板證券上市規則

「本集團」 指本公司及其附屬公司

「保證溢利」 指第一次保證溢利或第二次保證溢利

「港元」 指港元，香港法定貨幣

「發行價」 指每股0.2港元，即代價股份之發行價

「最後交易日期」 指2013年6月21日，即待刊發本公告股份停牌前之最後交易日澳門特別行政區及台灣

「純利」 指根據協議之條款在相關期間目標公司之經審核除稅後綜合純利或合並純利

「中國附屬公司」 指包頭市鑫鼎煤化工有限公司，一間於中國成立之有限公司，得昇持有70%股本權益

「買方」 指First Concept Development Limited，本公司全資附屬公司

「相關期間」 指第一個相關期間或第二個相關期間

「得昇」 指得昇投資有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，其全部已發行股本由目標公司擁有

「人民幣」 指人民幣，中國法定貨幣

「待售股份」 指目標公司股本中每股面值1.0美元之43,000股普通股，占目標公司已發行股本之86%

「第二次保證溢利」 指人民幣25,000,000元，乃賣方根據買賣協議就第二個相關期間提供之溢利保證

「第二個相關期間」 指緊隨第一個相關期間最後一日後之十二個月期間

「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指股份持有人

「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」 指Farton Group Limited，一間於英屬處女群眾注冊成立之有限公司

「目標集團」 指目標公司、得昇及中國附屬公司之統稱

「總投資」 指就(i)收購待售股份；及(ii)本集團於完成日期後之五個營業日內向得昇注資，以就目標集團之營運資金需求提供資金之總投資額100,000,000港元

「美元」 指美元，美國法定貨幣

「賣方」 指劉少雄先生，待售股份之賣方

「%」 指百分比

T