須予披露之交易-提出自愿無條件現金要約

力寶 有 限 公 司　　　　　　　　力寶 華 潤 有 限 公 司
　　　　　　　　　　　　 （股份代號：226）　　　　　　　（股份代號：156）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 須予披露之交易
　　　　　　　　　　　　　　　　 DMG & PARTNERS SECURITIES PTE LTD
　　　　　　　　　　 代表AURIC PACIFIC GROUP LIMITED 之間接全資附屬公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　 APG STRATEGIC INVESTMENT PTE LTD
　　　　　　　　　　　　　　就收購FOOD JUNCTION HOLDINGS LIMITED
　　　　　　　　　　　　　　　　 股本中全部已發行及已繳足普通股
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 提出自愿無條件現金要約

力寶及力寶華潤各自之附屬公司Auric已透過日期為二零一三年六月二十四日之Auric公布宣布，要約人將根據新加坡收購守則第15條及新加坡證券及期貨法第139條，並根據DMG（即財務顧問）代表要約人將就要約發出之要約檔案所載之條款及條件，就收購Food Junction股本中全部已發行及已繳足普通股（庫存股份以及Auric及其附屬公司已擁有、控制或同意收購者除外）提出要約。條款及條件之概要載於本公布「要約之條款」一節。

根據Auric公布，於Auric公布日期，要約人為Auric之全資附屬公司，而要約人連同Auric之間接全資附屬公司Auric Pacific Investment Pte Ltd合共持有74,935,285股FJ股份，占Food Junction已發行及已繳足股本中之股份（不包括庫存股份）61.42%之大多數股權。Food Junction為Auric之附屬公司。假設要約人於要約結束時接獲全部要約股份之有效接納，為數47,073,505股FJ股份，則要約人應支付之最高代價將約為12,000,000坡元（約相等於73,800,000港元）。

於本公布日期，力寶為力寶華潤之控股股東，並擁有力寶華潤已發行股本約71.2%權益，而力寶華潤則間接擁有Auric已發行股本約49.3%權益。由於力寶及力寶華潤各自於二零一三年四月一日開始之財政年度采納香港財務報告準則第10號「綜合財務報告書」，故Auric及Food Junction以及彼等各自之附屬公司已由二零一三年四月一日起分類為力寶及力寶華潤各自之附屬公司。

由於根據要約之若干適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，根據上市規則第十四章，要約構成力寶及力寶華潤各自須予披露之交易，因此須根據上市規則遵守有關申報及公告之規定。

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要約

要約之條款

日期 ： 二零一三年六月二十四日

要約價 ： 每股要約股份現金 0.255 坡元（約相等於1.567 港元）。

要約股份 ： 要約將包括所有 FJ 股份（庫存股份以及Auric 及其附屬公司已擁有、控制或同意收購之股份除外）。

無產權負擔 ： 將予收購之要約股份為：(i)已繳足；(ii)不附帶一切留置權、衡平權、抵押、按揭、質押、所有權保留、優先取舍權、產權負擔、優先購買權及任何性質之其他第三方權利及權益；及(iii)連同於要約公布日期及之後所附帶之一切權利、利益及權益，包括所有投票權以及收取及保留Food Junction 於要約公布日期或之後就其所宣布、宣派、支付或作出之一切股息、權利及其他分派（如有）連同其所有應計利息之權利。

要約之條件 ： 要約將不受任何條件規限且將在各方面為無條件。

財務資源

假設要約人於要約結束時接獲全部要約股份之有效接納，為數47,073,505 股FJ 股份，則根據要約應支付之最高現金代價將約為12,000,000 坡元（約相等於73,800,000 港元）。根據要約應付之代價將由Auric 之內部現金資源提供資金。就有關要約作為要約人財務顧問之DMG 已於要約公布中確認，要約人擁有足夠財務資源履行要約之全面接納。

要約價之財務估值

要約價較每股FJ股份之資產凈值0.19坡元（根據Food Junction截至二零一二年十二月三十一日止財政年度之資產凈值計算）溢價約34.2%，及較每股FJ股份之資產凈值0.185坡元（根據Food Junction截至二零一三年三月三十一日止財政期間之未經審核資產凈值計算）溢價約37.8%。根據Food Junction截至二零一三年三月三十一日止財政期間之未經審核賬目計算，全部要約股份應占之資產凈值約為8,700,000坡元（約相等於53,500,000港元）。要約價較於最後買賣日期新交所所報之FJ股份最後交易價格以及於截至及包括最後買賣日期在內之一個月、三個月、六個月及十二個月期間之每股FJ股份成交量加權平均價之溢價分別約為40.11%、37.82%、38.41%、35.42%及34.14%。根據於最後買賣日期之收市價每股FJ股份0.182坡元（約相等於1.12港元）計算，全部要約股份所占之市值約為8,600,000坡元（約相等於52,600,000港元）。

根據Food Junction截至二零一二年十二月三十一日止財政年度之最新經審核業績，於二零一二年十二月三十一日之資產凈值約為23,200,000坡元（約相等於142,400,000港元），而截至二零一二年十二月三十一日止年度之除稅前及除稅後虧損分別為約6,700,000坡元（約相等於40,900,000港元）及約6,900,000坡元（約相等於42,100,000港元），以及截至二零一一年十二月三十一日止年度之除稅前及除稅後溢利分別為約2,000,000坡元（約相等於12,200,000港元）及約900,000坡元（約相等於5,600,000港元）。

有關計算要約價之基準以及要約對Auric之財務影響之進一步詳情載於Auric公布內。

有關要約人、力寶華潤及力寶之資料

要約人於二零零五年十二月八日於新加坡注冊成立，為一間投資控股公司，並為Auric之間接全資附屬公司。Auric乃一間自一九八五年六月二日起於新交所主板上市之公司。Auric業務范疇廣泛，包括分銷高流轉消費品、食品制造及零售、餐廳及飲食中心營運管理，以至其他規則性投資。力寶華潤間接擁有Auric已發行股本約49.3%權益。

力寶華潤之主要業務為投資控股。力寶華潤之附屬公司、聯營公司及合營公司之主要業務包括投資控股、物業投資、物業發展、食品業務、物業管理、礦產勘探、開采及提煉、證券投資、財務投資及放款。

力寶之主要業務為投資控股。力寶之附屬公司、聯營公司及合營公司之主要業務為投資控股、物業投資、物業發展、酒店營運、食品業務、物業管理、項目管理、礦產勘探、開采及提煉、基金管理、包銷、企業融資、證券經紀、證券投資、財務投資、放款、銀行及其他相關金融服務。

有關FOOD JUNCTION之資料

根據Auric公布，於Auric公布日期，要約人為Auric之全資附屬公司，而要約人連同Auric之間接全資附屬公司Auric Pacific Investment Pte Ltd合共持有74,935,285股FJ股份，占FoodJunction已發行及已繳足股本中之股份（不包括庫存股份）61.42%之大多數股權。FoodJunction為Auric之附屬公司。

Food Junction及其附屬公司於新加坡、馬來西亞、印尼、中國及香港經營全方位之食品服務業務，管理飲食中心以及高級及休閑式多元文化餐廳。

Food Junction之股份於二零零一年十一月十九日於新交所SESDAQ板（其當時名稱）上市，並於二零零八年十月二十八日轉板往新交所主板。

要約人並無意於要約後對Food Junction及其附屬公司之業務進行重大調整。根據公司法第215(1)條，倘要約人接獲要約之有效接納或於要約期間內透過要約之有效接納以外之其他方式收購之要約股份不少於已發行FJ股份（於要約公布日期已為要約人、其相聯法團或彼等各自之代名人所持有者除外）總數之90%，則要約人將有權行使強制收購未接納要約之股東之全部FJ股份之權利。在此情況下，要約人擬行使其強制收購全部未根據要約被收購之要約股份之權利。要約人屆時將進行撤回Food Junction於新交所之上市地位。有關Food Junction上市地位之意向之進一步詳情，請參閱要約公布。

上市規則之涵義

於本公布日期，力寶為力寶華潤之控股股東，並擁有力寶華潤已發行股本約71.2%權益，而力寶華潤則間接擁有Auric已發行股本約49.3%權益。由於力寶及力寶華潤各自於二零一三年四月一日開始之財政年度采納香港財務報告準則第10號「綜合財務報告書」，故Auric及Food Junction以及彼等各自之附屬公司已由二零一三年四月一日起分類為力寶及力寶華潤各自之附屬公司。

由於根據要約之若干適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，根據上市規則第十四章，要約構成力寶及力寶華潤各自須予披露之交易，因此須根據上市規則遵守有關申報及公告之規定。

接納要約之影響

有關要約及接納要約之影響之進一步詳情，請參閱要約公布。

進行要約之理由及利益以及要約人對 FOOD JUNCTION 業務之意向

根據 Auric 公布，Auric 認為要約乃Auric 增持Food Junction 股權之機會，此乃其規則投資之一部份。Auric 認為透過增持Food Junction 股權將可獲得協同效應，因為其現有飲食中心及餐廳組合將可補充Auric 之現有組合，而Auric 與Food Junction 之間可增加分享市場推廣及營運之資源，將對兩間公司之增長作出貢獻。

Auric 認為收購Food Junction 將有助其推行涉及Auric 及Food Junction 之規則措施。透過將Food Junction 納入旗下，Auric 認為其與Food Junction 均將受惠於彼此於食品零售業務中之經驗、管理能力及經營方式。

力寶及力寶華潤各自之董事會認為，要約之條款屬公平合理，且符合力寶及力寶華潤各自股東之整體利益。

上文僅為要約之資料之摘要。詳情請參閱力寶及力寶華潤將發出並登載於聯交所之網站(www.hkexnews.hk)、力寶之網站(www.lippoltd.com.hk)及力寶華潤之網站(www.lcr.com.hk)之海外監管公告。

力寶及力寶華潤將於適當情況及時間就要約作出進一步公布。股東及／或有意投資者於買賣力寶及力寶華潤各自之股份時務請審慎行事。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞語及詞匯具有以下涵義：

「Auric」指 Auric Pacific Group Limited，一間於新加坡注冊成立之有限公司，其股份於新交所主板上市，而力寶華潤擁有其約49.3%權益；

「Auric 公布」指 Auric 就要約透過新交所作出日期為二零一三年六月二十四日之公布；

「董事會」 指 董事會；

「公司法」 指 新加坡法例第 50 章公司法；

「DMG」或「財務顧問」指 DMG & Partners Securities Pte Ltd；

「Food Junction」指 Food Junction Holdings Limited，一間於新加坡注冊成立之公司，其股份於新交所上市；

「FJ 股份」指 Food Junction 股本中之普通股；

「香港財務報告準則」 指 香港財務報告準則；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「最後買賣日期」 指 二零一三年六月二十日，即要約公布日期前買賣FJ 股份之最後日期；

「力寶華潤」 指 Lippo China Resources Limited 力寶華潤有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市，為力寶擁有約71.2%權益之間接附屬公司；

「力寶」 指 Lippo Limited 力寶有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「上市規則」或「規則」指 聯交所證券上市規則；

「資產凈值」 指 按總資產凈值計算之資產凈值；

「要約」 指 財務顧問代表要約人就收購要約股份提出之自愿無條件現金要約；

「要約人」 指 APG Strategic Investment Pte Ltd ， 為Auric PacificInvestment Holdings Pte Ltd 之全資附屬公司，而AuricPacific Investment Holdings Pte Ltd 則為Auric 之全資附屬公司；

「要約公布」 指 DMG 代表要約人就建議要約作出日期為二零一三年六月二十四日之公布；

「要約檔案」 指 財務顧問代表要約人就要約發出之正式檔案；

「要約價」 指 每股要約股份現金 0.255 坡元；

「要約股份」 指 所有 FJ 股份（庫存股份以及Auric 及其附屬公司已擁有、控制或同意收購者除外）；

「新加坡證券及期貨法」指 新加坡法例第 289 章證券及期貨法；

「新加坡」 指 新加坡共和國；

「新加坡收購守則」 指 新加坡公司收購及合?守則；

「新交所」 指 Singapore Exchange Securities Trading Limited；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣；

「坡元」 指 坡元，新加坡之法定貨幣；及
「%」指 百分比。


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