宏達電：公告本公司之子公司HTC Netherlands B.V.擬處分持有英國子公司Saffron Media Group Ltd.100%股權

第二條　第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

Saffron Media Group Ltd. 100%

已發行之普通股

2.事實發生日:102/9/4~102/9/4

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易數量：1,634,870,016股

每單位價格：約美金0.02875元

交易總金額：美金47,000,000元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之實

質關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人：CDMG Holdings UK Limited

與公司之關係：無

5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及

前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取

得日期:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係

人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應清單說明

認列情形）:

處分利益約新臺幣156,940仟元(係依2013年6月底帳面價值估算)

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

1.交付或付款條件：

(1) 買方於交易完成時，支付USD7.5M價金，剩餘USD39.5M價金

由買方發行五年期公司債券予HTC Netherland BV，利息為年利

率6%，並於Saffron所有之股權設定第一順位質權。

(2) 該債券有提前清償債款機制: 買方除得提前為一部或全部

之清償外，於交易完成的十八個月後以每半年為期，若Saffron

營運達成雙方同意之年營業額及EBITDA目標，買方應提前清償

1/4之債款USD9.875M及應付之利息，直至清償完畢。若每半年

內未達成目標，日後達成亦應提前清償。

2.契約限制條款及其他重要約定事項：

(1)在交易完成的兩年內除為HTC手機服務外，不會從事與

Saffron平台服務之直接競爭業務。

(2)於Saffron轉售後三年內，Saffron公司擁有收費影音

產品銷售終端服務之優先議約權,惟此優先議約權不適用

於中國大陸地區。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

1.交易價格依本公司內部投資部評估並經雙方協商議定，

就交易價格並依規定委由資誠聯合會計師事務所就交易

價格出具合理性意見書。

2.依本公司「取得或處分資產處理程式」規定，本案提

報經董事長與三位董事審議核決，且其中一席為獨立董

事，並於事後將執行情形報告董事會。

3.經本公司簽核完成後，本案並經子公司HTC

Netherlands B.V.董事會決議通過。

11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

HTC Netherlands B.V.持有Saffron Media Group Ltd.：

普通股0股、持有金額為新台幣0元、0%、無

12.迄目前為止，依本準則第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務

報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:

長、短期有價證券投資（含本次交易）占本公司最近期

財務報表中總資產及股東權益之比例分別為4.86%及

12.58%，本公司最近期財務報表中營運資金數額:

新台幣9,466,875仟元

13.經紀人及經紀費用:

無

14.取得或處分之具體目的或用途:

配合本公司未來規則規劃及活化資產

15.本次交易表示異議董事之意見:

無

16.本次交易為關係人交易:否

17.董事會通過日期:

不適用

18.監察人承認日期:

不適用

19.本次交易會計師出具非合理性意見:否

20.其他敘明事項:

無