F-喜康：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20121217

預定發行單位總數：6000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：6000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.17000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：公開發行前已失效股數為0股

備註-2：公開發行前已執行取得股數為3,812,292股

備註-3：公開發行前未執行認股股數為2,187,708股

發行目的：本公司為吸引及留用本公司所需之技術專業人才，並激勵員工及提昇員工留任、生產力和對本公司之向心力與歸屬感，以共同創造本公司與股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：截至2015年9月7日未執行認股股數2,187,708股，對原有股東權益可能稀釋比率約為1.16%(已發行股份計189,060,762股)，其股權稀釋程度尚屬有限。

對股東權益之影響：本員工認股選擇權之發行旨在吸引及留任公司所需研發及管理專業人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，對股東權益應具有正面影響。

限制條款之內容：請詳發行辦法。

發行及認股辦法之內容：認股權發行內容(中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以英文版本為主)一.發放認股權： 此公司在上述說明的日期（發放日）發放認股權與優先買賣權人，根據這裡提供的條款，一般股數每一股價值為＄0.0001美元（普通股）本公司集上述每股行使價「股份」如上述。二.本憑證之發行總數為3,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司一般之普通股股數為1股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為3,000,000股。三.此協議中表示的認股權是由優先買賣權人所受僱的公司及其子公司所發放，附加說明，在此說指的 “子公司”是指附屬於總公司者，總公司有其控制權。四.特定名詞的定義：下述的辭彙有下述的定義：1.所謂”管理者”指的是董事會，除非董事會將其權力在此協議下授予董事委員會（由一人或多人組成的董事會），則在此的董事會即指董事委員會（或會員委員會）. 董事會可決定授予一人或多人會員其義務，權力，及責任;可授予公司裡的官員權利決定在法律允許的範圍內的權利或認股權;以及當其認為是當時授予員工或其他人部長級任務. 在前述的任何授權情況下，『管理者』一詞即包涵權力下放範圍內的此人或數人不等.2.“加盟”是指，對於任何特定的人，誰或直接或間接控制，受控，或共同控制該指明的人，包括不以任何其他人，但不限於，任何合夥人，管理人員，董事，成員或該人的員工和現在或將來存在的任何風險投資基金由普通或控制一個或多個普通合夥人或管理的成員，或共享相同的管理公司，這樣的人在控制3. “受益人”的意思，在優先買賣權人死亡的事件上，在其死亡前最後與管理者填寫的指定選（在管理者可接受的形式），且不是隨後被撤銷，又或者根據其遺囑執行人或管理人員並沒有這樣的指定受益人。一個有效的指定受益人若要撤回，僅能在優先買賣權人死亡之前，管理人員收到申請，且以其可接受的形式才能生效. 4.“董事會” 指的是公司中的董事會5.“起因”所指的是針對雇傭或遣散受益協議中的任一方及含有此意義，在此協議中闡述的定義適用於認股權中的優先買賣權人. 除此之外的優先買賣權人，”起因”是指下列的幾種情形: a 重複出現酗酒或使用違法藥物導致無法正常行使優先買賣權人的義務與責任者.b. 優先買賣權人涉及重罪，或適用證券法的情況下任何詐欺或誤導性陳述或者違反犯罪. c. 公司掌握合理的證據顯示優先買賣權人因大量業務管理不當或導致公司或任何附屬子公司大量損失者.d. 重大違反任何與就業相關的協議安排的任何重大條款. 5.由公司董事會任命的獨立事實調查者發現優先買賣權人有故意的不當行為，不誠實，或道德淪喪的情形且以重大危害公司利益與福祉，包含損害其業務及名譽. 6.“控制”，在人來說指的是1. 持有超過50%股份，其他股權，或註冊資本的人 2. 指該人擁有指導管理或政策的權力， 無論是透過超過50%的投票所有權， 透過指定多數董事會人的權力或是類似的管理機構. 透過合同安排或其他方式. “控制” 或是 “被控制”須依此解釋. 7.“殘疾”指的是針對雇傭或遣散受益協議中的任一方及含有此意義，在此協議中闡述的定義適用於認股權中的優先買賣權人.除此之外的優先買賣權人，“殘疾”指的是其因意外或疾病導致優先買賣權人在其心理上或生理上無法行使其應有的服務，時間在連續90天以上，或是六個月內有90天這樣的情形.如在優先買賣權人因疾病，受傷，意外或有生理或心理狀況導致無法行使所有責任及義務期間，出現任何相關疑義，優先買賣權人應在公司要求下，配合公司所選的醫療單位醫生進行檢測以決定是否其真為如此殘疾， 優先買賣權人及監護人不得挑選醫生. 該項決定對本協議的目的是決定性的問題. 若出現上述問題且優先買賣權人不願配合進行檢測，則公司可決定對其行使約束力8.“員工” 指的是受僱於公司或是任何此公司的相關子企業者9.“雇傭” 指優先買賣權人就業或者與公司及其子公司等的服務關係. 僱傭關係會持續下去，除非管理者表達其他想法，否則優先買賣權人及受僱於或是提供服務於公司或其相關子公司. 如果優先買賣權人受僱或提供服務的子公司終結其與總公司的關係，則優先買賣權人與公司的雇傭關係及結束，除非其轉回總公司服務，或是轉調制其他子公司任職. 10.“充份的理由”指的是針對雇傭或遣散受益協議中的任一方及含有此意義，在此協議中闡述的定義適用於認股權中的優先買賣權人， 除此之外的優先買賣權人， “充份的理由”所指的是下列發生的事件或條件沒有優先買賣權人的書面同意：a. 任何優先買賣權人其責任及義務實質上的縮減（除了因起因或殘疾終止關係者）或者所指派給優先買賣權人的任務與其目前的職位不符. b. 任何關於公司協議的重大違約，在公司提出書面通知後，未在10日內解決者. c. 優先買賣權人由公司調派更換工作地點（除了是優先買賣權人主動要求），從原先指派地點轉換至30公里以外之處，若是短暫的調派則以不超過六個月為原則. 11.“認股權持有者”指得即為優先買賣權人， 或者在相對時間下，認股權移交給受益人，則指受益人. 12.“個人”指的是任何自然人，企業，公司，公家權力，合資企業，合夥關係， 協會或其他整體(無論是否具有獨立的法律人格)13.“證券法”指1933年修訂的證券法14.“股東協議”所指的是一個已經存在或即將成型的協議，透過本公司若干股權的持有人，管理者應該本其酌處權，要求優先買賣權人執行認股權。五.執行方式; 終結僱用的認股權處置1.一般： 本文所用於該認股權或其任何部分， “授予”這個詞指的是變成可行使的而 “既得利益”在任一個發行的認股權中，指的是此認股權是可以執行的，在此協議的條件下. 除非提前終止，放棄或過期，本認股權將會根據附件中附表A授予2.認股權的執行：在認股權尚未被授予之前都不能予以執行， 每次選舉行使認股權歸屬的任何部分都將遵守本協議的條款和條件，並應以書面形式，由認股權持有人簽署，這樣的書面行使須由公司的註冊辦事處收到或是其他由管理者提供的單位，其地點為Maples Corporate Service Limited， P.O. Box 309， Ugland House，並附上本文所要求的全額費用， 執行金額可有以下付款方式a. 本公司可接受的支票及現金.b. 在優先買賣權人選舉之時， 在此認股權中透過管理者得持回股，可以有一個公平的市場價格是等同於預購股票的價格.c. 若有其他種方式，需管理者可以接受的. d. 由上述許可的任何組合形式的支付. 在認股權並非由優先買賣權人執行的情況下， 公司將沒有義務提供股份，除非認股權持有人有權行使認股權時是滿意的且遵守適用的證券法律的執行和交付由股東協議的認股權持有人. 最後可以行使認股權或其任一部分是在 “發放日期”10週年之時 (最終行使日)，任何超過此日期仍存留的認股權或任一部分將被立即終結3. 終結僱用的認股權處置. 如果一位優先買賣權人其僱傭關係終止，則尚未得利者，將予以沒收，而已獲利形成欠款的部分則有以下的處理方式：3.1根據條款2.3.4.5規定， 在僱傭關係解除之前所得之利益仍屬於執行範圍，直到A終止受僱的第30天或是B 最終執行日， 除了之前在第三節c i 被允許執行的將立即終結. 3.2根據條款4. 5 規定, 認股權在優先買賣權人死亡或因殘疾而終結其權利之前的所有既得利益將能夠繼續執行，直到結束關係後的一年為止，或B 最終執行日3.3根據條款4. 5 規定， 認股權在優先買賣權人除了因 “起因”遭公司解除僱傭關係或因“適當理由”自動提出終結關係者， 終結其權利之前的所有既得利益將能夠繼續執行， 直到A 提出之後的第30天 或者B 最終執行日， 除了之前在第三節c i 被允許執行的將立即終結 3.4若管理者憑其自身判斷決定這樣的終結僱用關係已構成合理原因需要立即終結認股權在行為方面或是無法構成 “起因”的方面， 則認股權（無論是否授權）在僱用關係結束之前即會終止或沒收. 3.5管理者可能會取消， 撤銷，保留或以其他方式在任何時間限制認股權，若優先買賣權人沒有遵守適用於本協議的所有相關規定，或是如果違反任何與公司或子公司關於不競爭，不招攬以及保密的協定. 4.持分限制. 在立即執行認股權之時，且作為發行股份給優先買賣權人的條件， 其必須執行且呈為持股人協議中的一員. 優先買賣權人之權力(包含關於在執行上所收到的股份)應遵守持股人協議中的限制與規範. 5.認股權轉移. 認股權除了在遺囑或遺產分配條例規範下，皆不可轉移，且在有生之年，認股權只能由優先買賣權人執行. 6.預扣. 在認股權中股票的分發，授予及保留皆要在認股權扣繳稅款完整的條件下. 行使購股權可於“工資”代扣產生. 優先買賣權人有認知且同意其在此的權力，包含執行時獲分股票， 根據其需立即支付公司現金（或其他管理者同意的支付方式），所有稅款將先被預扣. 在尚未將執行認股權所應繳付的足額稅金繳交與公司之前，或是對此稅務有另公司滿意的妥善安排之前，皆無法獲得分股. 在優先買賣權人要求下，且管理者也同意的話，執行認股權間如有非因 “起因”而公司終止關係或是優先買賣權人因 “適當理由”終止關係，管理者應自認股權中保有持股， 或允許優先買賣權人投標公司先前所有的一般股以滿足稅款預扣的要求 (但不超過適用的最低法定扣繳率). 優先買賣權人亦允許公司及其子公司自欠其的款項中預扣相等的金額. 7.雇用關係的影響. 無論是發放認股權或是認股權中發放股票皆不代表優先買賣權人在公司或子公司的聘僱. 這樣的關係影響公司或其子公司對優先買賣權人的辭退或逞處 ，也影響優先買賣權人終結僱用關係. 8.行政管理. 管理者具有自由裁量權，僅受本協議的明文規定，決策， 修改或放棄認股權的條款及條件;規定的形式，規則和程序;以及其他為執行此協議目標所需的必要事項.根據本機關作出的管理者的決定將是決定性的，並會結合各方. 接受（根據上述規則的管理者可能規定，被視為已接受）此認股權，優先買賣權人及代表同意協議中的條款. 9.競爭活動. 管理者可能會取消， 撤銷，保留或以其他方式在任何時間限制認股權，若優先買賣權人沒有遵守適用於本協議的所有相關規定，或是如果違反任何與公司或子公司關於不競爭，不招攬以及保密的協定. 10.股利等值. 管理者可以規定支付的款項 （以管理者建立的規範與條件下）， 以代替現金股利或在認股權中的普通股以其他現金分派，不管優先買賣權人是否在此認股權已有權分得實質股利.11.權力限制. 本協議將不會說明優先買賣權人為持分股東， 除非在本協議下發放股份. 在本認股權內已有的或潛在的利益損失不會構成破壞的元素進而形成解僱的原因，即使終止是違反公司及子公司對於優先買賣權人的義務12.公司法的特定要求. 認股權的發放與管理須與開曼群島關於股票發行與接收適用的法律要求一致， 且也需要與一般上市櫃交易的股市交易系統一致.每一筆交易皆由行政管理者決定. 13.持股者協議. 除非有特定說明， 此認股權內所有的股票發放皆須受持股者協議的規範.所有優先買賣權人需執行持股者協議後，股票才能發放. 14.發放一般股的合法條件. 根據本協議公司並無義務提供任何股份或從之前發放的股份中刪除任何限制， 除非a. 公司認為所有關於發放股份相關的法律事項皆已圓滿說明及解決.b. 已發行的一般股是在可以發放的時間點，且上市於交易或國家市場系統，並有官方通知此股票已被授權可以上市進入交易. c. 此認股權內的條件皆被完成或取消. 如果出售的普通股尚未根據證券法登記，作為執行認股權的條件，公司可能要求法律顧問來代表或協議以避免違反證卷法或是任何適用於州或國外的證卷法. 公司可能需要證明文件來證明股票發放的適當性，以反映任何轉讓此股票所適用的限制. 本公司可持有證書時隔待定的適用限制. 15.修訂和終止. 管理者可在法律允許下在任何時刻，不限次數，因任何目的修訂此協議或任何已發行之認股權. 倘若， 除非有特別在協議中提出， 管理者不可在沒有優先買賣權人同意之前更改認股權的條例，實質上影響或不利於優先買賣權人在此認股權內的權益，除非在協議中已有提出. 為促進上述，管理者可以在沒有持股人的同意下， 修改任何已發行的認股權，要求每股的執行價低於當時每股的執行價或基本價 （但是不會低於再修正日被發行的同類型新認股權其執行價與基本價）. 董事會也可以在沒有持股人的同意下，取消任何已發行的認股權，以替代方式取而代之， 因此新認股權包含了同樣或不同的一般股數量， 在此需執行的新認股權中， 每股的執行價低於當時每股的執行價或基本價 （但是不會低於再修正日被發行的同類型新認股權其執行價與基本價）. 任何協議的修改可以有持股人一定程度的同意， 法律要求此同意權，而由管理者決定. 16.責任限制. 即使有任何相對的協議， 公司，子公司管理者或任何代表公司，子公司，管理者的人皆不需對優先買賣權人，或產業，或受益人或其他認股權的持有者因為其突然收入增加或因為認股權增加的額外稅收（包含任何利息或罰款）負責.17.優先購買權的. a. 優先買賣權人提出拋售， 抵押或轉讓給第三方此協議中的股份， 或是任何獲利， 而且b. 優先買賣權人尚未執行且成為持股人協議的一員， 公司則擁有此股份全部（不能少於全部）之優先購買權. 在第18節中所說明的優先購買權，在優先買賣權人執行與成為持股人協議一員之後，被持股人協議之條款和規範所取代. 18.如果優先買賣權人希望轉移在此協議中獲得的股票， 其必須提供公司一份書面『轉移通知書』完整說明提出的轉移，包含多少股， 希望轉移的價錢以及受轉人之姓名及地址.移轉書面通知書必須由優先買賣權人及受轉人簽字且必須構成雙方的股權轉讓有約束力的承諾. 在公司收到移轉通知書的30天之內提出執行優先購買權， 其有權全數購買，且不能少於全部這些移轉通知書上的所有股份 (除非是下段落中允許的規範才可有變更)19.如果公司在收到移轉通知書的30天之內沒有提出執行優先購買權， 則優先買賣權人及可在公司收到移轉通知的90天之內，在遵守移轉通知中的條文規範下，完成股票轉移.任何與移轉通知書上規定條例不符的移轉申請及優先買賣權人後續又提出之移轉申請，需再一次遵循優先買賣權的規定且需要與上段文章所描述的相符合.20.如果公司執行其優先買賣權， 各方在公司收到移轉通知書之60天之內需結束其股票的買賣(或是在移轉通知書中特別註明的更長的時間)， 然而倘若在移轉申請提出所支付的股票費用是以非法定貨幣的形式支付時，公司有權以等同於移轉書中所說之現值的法定貨幣支付此股票. 21.根據本款本公司的權利，應可自由分配的全部或部分，應完全符合其繼承人和受讓人的利益，並於受約束於受轉人之股份22.該股票公開上市進行證卷交易之後,優先買賣權的權利即終止23.依據的法律. 本協議及所有根據本協議所產生的索賠及爭議將依據開曼群島國內實體法解釋，沒有任何選擇或規範衝突或規則導致其他任何司法管轄區的國內實體法應用. 24.仲裁. 任何因此協議或與之相關而起的糾紛，爭執，或申訴， 包含解釋， 合法性，無效性， 違反或終結皆應訴諸仲裁. 當仲裁通知提交按照所述規則， 仲裁應在香港根據香港國際仲裁中心機構仲裁規則進行. 其中應有一位由香港國際仲裁中心機構選出之仲裁員.仲裁過程需全英文進行. 仲裁結果輸的一方應全額負擔費用， 除非仲裁庭有其他決定. 仲裁庭的裁決是即為最終結果，且對雙方具有約束力，勝訴方可向有管轄權的法院申請執行該裁決。25.接收這份認股權後，簽署人即同意受此規範約束成為持股人協議一員， 優先買賣權人更進一步認知且同意 a. 本公司簽署雖為電子簽名，在此將被視為為所有目的的原始簽名.2此份電子簽名將對公司形成約束力且在優先買賣權人簽署另一方之後形成合法協議附表A股權授予時間表除非提前終止或作廢，該期權將授予優先購買權人，只要其持續受雇於本公司或本公司之附屬公司或子公司 (1)自期權授予日起達一周年，將授予其股數達應授予期權之25% (2)餘75%於未來36個月，每個月給予之期權達應授予期權之1/36，每月授予日之日期，與期權授予日當月之日期相同 (若無相應之日期，則為每月之最後一日)另經2015.5.14股東會通過資本公積轉增資，轉換後原一股普通股可以換得兩股之普通股，因資本改結構改變，本公司董事會決議通過變更原認股權發行辦法，原一單位之認股權可認購一股普通股變更為兩單位認股權可認購兩股普通股，故與股權相關認股憑證亦同步調整之。認股權調整前單位數為3,000,000單位調整後單位數為6,000,000單位，另認購價格分別由原一單位美金0.0001元變更為一單位為美金0.00005元。