聯合地產聯合公布-貸款交易

聯合集團有限公司　　　　　　 聯合地產（香港）有限公司
　　　　　　　　　　　　　　（股份代號：373）　　　　　　　 （股份代號：56）

　　　　　　　　　　　　　　　　須予披露交易　　　　　　　　　　須予披露交易
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　聯合公布
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　貸款交易

誠如新鴻基所告知及確認，於二零一三年六月十七日，貸款人（新鴻基之間接全資附屬公司）（作為貸款人）與借款人及擔保人訂立貸款協議，據此，貸款人同意（其中包括）向借款人提供貸款，用作借款人的一般營運資金。

由於貸款人為新鴻基的間接全資附屬公司，而新鴻基為聯合地產的間接非全資附屬公司，而聯合地產則為聯合集團的非全資附屬公司，根據上市規則「上市發行人」的定義應包括上市發行人的附屬公司，因此根據上市規則，貸款人所訂立的該項交易須被視為新鴻基、聯合地產及聯合集團各自的交易。

由於相關百分比率超逾5%但低於25%，故該項交易構成聯合集團及聯合地產各自的須予披露交易。誠如新鴻基所告知及確認，由於概無百分比率超逾5%，故該項交易並不構成新鴻基的須予公布交易。

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緒言

誠如新鴻基所告知及確認，於二零一三年六月十七日，貸款人（新鴻基之間接全資附屬公司）（作為貸款人）與借款人及擔保人訂立貸款協議，據此，貸款人同意（其中包括）向借款人提供貸款，用作借款人的一般營運資金。

貸款協議

貸款協議

日期： 二零一三年六月十七日

訂約方： (1) 貸款人（作為貸款協議的貸款人）；

(2) 借款人（作為貸款協議的借款人）；及

(3) 擔保人（作為貸款協議的擔保人）。

誠如新鴻基（經作出一切合理查詢及根據借款人及擔保人確認）所告知及確認，並就聯合集團董事及聯合地產董事（經作出一切合理查詢後）所知、所悉及所信，擔保人、借款人及其最終實益擁有人為獨立於聯合集團、聯合地產及新鴻基以及彼等各自之關連人士之第三方。

貸款協議的主要條款

誠如新鴻基所告知及確認，貸款協議的主要條款如下：

貸款： 490,000,000 港元。

用途： 貸款將由借款人用作借款人的一般營運資金。

利率： 每月2 厘。

不予退還安排費用： 4,900,000 港元。

還款： 自貸款支取日期起計3個月或貸款人與借款人書面協定的其他日期。

貸款的抵押品： 股份押記、債權證及轉讓契據。

股份押記

貸款以各項股份押記作為抵押，股份押記由擔保人藉將股份之第一固定押記以貸款人為受益人之方式設立。

於發生違約事件時或發生可能導致借款人違約之任何事件時，貸款人（作為承押人）將有權（其中包括）將根據股份押記抵押予彼之股份出售及╱或轉讓予彼本身。

債權證

貸款以各份債權證作為抵押，債權證乃由借款人及公司甲（視乎情況而定）藉將其所有業務、財產及資產之第一固定及浮動押記以貸款人為受益人之方式設立。

於發生違約事件時或發生可能導致借款人違約之任何事件時，各份債權證及債權證所構成或根據債權證作出的所有抵押品將成為可即時執行。

轉讓契據

貸款以各份轉讓契據作為抵押，轉讓契據由借款人藉轉讓其於相關買賣協議下之權利及利益以貸款人為受益人之方式設立。

該項交易之理由及裨益

誠如新鴻基所告知及確認，貸款協議的條款乃經貸款人與借款人按公平原則磋商後厘定。根據新鴻基確認，貸款人簽訂貸款協議時經考慮(i)向借款人提供貸款的借款成本；(ii)該項交易將帶來之利息收入；及(iii)相關抵押品。此外，誠如新鴻基所告知及確認，進行該項交易乃屬貸款人一般及日常業務之一部分。監於上文所述，新鴻基執行委員會認為貸款協議的條款乃按一般商業條款訂立及該項交易屬公平合理，且符合新鴻基及其股東的整體利益。

根據新鴻基提供的資料及作出的確認，以及就聯合集團董事及聯合地產董事所知、所悉及所信，聯合集團董事及聯合地產董事認為該項交易屬公平合理，且符合聯合集團及聯合地產以及彼等股東的整體利益。

有關聯合集團、聯合地產、貸款人、借款人及擔保人的資料

聯合集團

聯合集團為一間於香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。

聯合集團的主要業務為控股投資，其主要附屬公司的主要業務為物業投資及發展、酒店相關業務、提供金融服務、提供護老服務、醫療及美學設備分銷以及上市與非上市證券投資。

聯合地產

聯合地產為一間於香港注冊成立的有限公司，其證券於聯交所主板上市。聯合地產的主要業務為控股投資，其主要附屬公司的主要業務為物業投資及發展、酒店相關業務、提供金融服務、提供護老服務、醫療及美學設備分銷以及上市與非上市證券投資。

於本聯合公布日期，聯合地產由聯合集團實益擁有約74.98% 權益。

貸款人

誠如新鴻基所告知及確認，貸款人為一間於香港注冊成立的有限公司，並為新鴻基的間接全資附屬公司，主要從事提供貸款融資業務。

於本聯合公布日期，貸款人為新鴻基的間接全資附屬公司，而新鴻基則由聯合地產實益擁有約55.94% 權益。

借款人

誠如新鴻基所告知及確認，借款人為一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司。借款人之主要業務為控股投資。

擔保人

誠如新鴻基所告知及確認，擔保人為個人。

上市規則的涵義

由於貸款人為新鴻基的間接全資附屬公司，而新鴻基為聯合地產的間接非全資附屬公司，而聯合地產則為聯合集團的非全資附屬公司，根據上市規則「上市發行人」的定義應包括上市發行人的附屬公司，因此根據上市規則，貸款人所訂立的該項交易須被視為新鴻基、聯合地產及聯合集團各自的交易。

由於相關百分比率超逾5%但低於25%，故該項交易構成聯合集團及聯合地產各自的須予披露交易。誠如新鴻基所告知及確認，由於概無百分比率超逾5%，故該項交易並不構成新鴻基的須予公布交易。

釋義

於本聯合公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「聯合集團」指聯合集團有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：373）；

「聯合集團董事會」指聯合集團董事會；

「聯合集團董事」指聯合集團的董事；

「聯合地產」指聯合地產（香港）有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，其證券於聯交所主板上市（股份代號：56及認股權證代號：1183），並為聯合集團的非全資附屬公司；

「聯合地產董事會」指聯合地產董事會；

「聯合地產董事」指聯合地產的董事；

「借款人」指貸款協議項下的借款人及第一債權證、轉讓契據及買賣協議的訂約方；

「英屬處女群島」指英屬處女群島；

「公司甲」指第二債權證的訂約方；

「關連人士」指具上市規則所賦予之涵義；

「債權證」指第一債權證及第二債權證；

「轉讓契據」指第一轉讓契據及第二轉讓契據；

「第一債權證」指借款人（作為抵押方）於二零一三年六月十七日以貸款人（作為受抵押方）為受益人就借款人的所有業務、財產及資產設立的債權證；

「第一轉讓契據」指借款人於二零一三年六月十七日以貸款人為受益人就轉讓其於第一買賣協議項下的權利及利益而訂立的轉讓契據；

「第一買賣協議」指日期為二零一一年三月二十三日的買賣協議，內容有關買賣一間公司的全部已發行股本及轉讓所有股東貸款予借款人；

「擔保人」指借款人及公司甲各自之唯一股東、貸款協議項下的擔保人及股份押記之訂約方；

「港元」指港元，香港法定貨幣；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「貸款人」指Itso Limited，一間於香港注冊成立的有限公司，貸款協議項下的貸款人；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「貸款」指貸款人同意根據貸款協議的條款及條件向借款人提供490,000,000 港元的貸款；

「貸款協議」指貸款人、借款人及擔保人於二零一三年六月十七日訂立的貸款協議；

「百分比率」指上市規則第14.07 條所載用於厘定交易分類的百分比率；

「第二債權證」指公司甲（作為抵押方）於二零一三年六月十七日以貸款人（作為受抵押方）為受益人就公司甲的所有業務、財產及資產設立的債權證；

「第二轉讓契據」指借款人於二零一三年六月十七日以貸款人為受益人就轉讓其於第二買賣協議項下的權利及利益而訂立的轉讓契據；

「第二買賣協議」指日期為二零一二年六月十二日的買賣協議，內容有關買賣一間公司的全部已發行股本及轉讓所有股東貸款予借款人；

「股份」指倘有關股份押記甲，為借款人的全部已發行股份；倘有關股份押記乙，為公司甲的全部已發行股份；

「股份押記」指股份押記甲及股份押記乙；

「股份押記甲」指擔保人（作為押記人）於二零一三年六月十七日以貸款人（作為承押人）為受益人就股份設立之股份押記；

「股份押記乙」指擔保人（作為押記人）於二零一三年六月十七日以貸款人（作為承押人）為受益人就股份設立之股份押記；

「新鴻基」指新鴻基有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：86），並為聯合集團及聯合地產各自的間接非全資附屬公司；

「新鴻基執行委員會」指由新鴻基董事會授權的執行委員會；

「買賣協議」指第一買賣協議及第二買賣協議及各為「買賣協議」；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「該項交易」指貸款協議項下擬進行之交易；及

「%」指百分比。

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