非凡中國股東周年大會通告

茲通告非凡中國控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年六月二十五日（星期二）下午三時三十分假座香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯商務中心舉行股東周年大會，以討論下列事項：

1. 省覽截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核財務報表、本公司董事（「董事」）會報告及本公司核數師報告。

2. 重選退任董事（各為獨立決議案）及授權董事會（「董事會」）厘定董事酬金。

3. 重新委聘核數師及授權董事會厘定核數師酬金。

作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案：

普通決議案

4. 「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，遵照香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（「創業板上市規則」）之規定，謹此一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外普通股（「股份」）及作出或授予可能需要行使該項權力之建議、協議及購股權（包括可兌換為股份之債券、認股權證及債權證）；

(b) (a)段之批準附加於任何其他授予董事之權限，將授權董事於有關期間內作出或授予可能需要在有關期間結束後行使該項權力之建議、協議及購股權（包括可兌換為股份之債券、認股權證及債權證）；

(c) 董事根據上文(a)段之批準，配發或同意有條件或無條件配發（不論其是否根據購股權或其他方式配發）之股本面值總額，除根據(i)配售新股（定義見下文）；或(ii)根據本公司任何認股權證或可兌換為本公司股份之任何證券之條款行使認購或兌換權後發行本公司股份；或(iii)行使購股權計劃或當時采納之類似安排之認購權後發行股份外，不得超過於本決議案日期本公司有關已發行普通股之股本面值總額20%，而上述批準亦受此限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 按照本公司之組織章程細則或開曼群島之任何其他適用法例規定須召開本公司下屆股東周年大會之期間屆滿之日；或

(iii)本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂董事根據本決議案所獲授權之日；而

「供股發行」指於董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份持有人按彼等當時所持之本公司股份之比例提呈發售股份（惟須受董事就零碎股權或於考慮適用於本公司之任何地區之任何法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後認為必要或權宜之豁免或其他安排所規限）。」

5. 「動議：

(a) 在下文(b)段之規限下，謹此一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所（本公司之證券可能在該處上市）根據所有適用法例及╱或創業板上市規則，或任何其他證券交易所之規定（經不時修訂），購回本公司之證券；

(b) 依據上文(a)段，本公司於有關期間內購回本公司己發行股份之面值總額，不得超過於本決議案日期有關本公司已發行普通股之股本面值總額10%，而上文(a)段之授權亦受此限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列較早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 按照本公司之組織章程細則或開曼群島之任何其他適用法例規定須召開本公司下屆股東周年大會之期間屆滿之日；或

(iii)本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂董事根據本決議案所獲授權之日。」

6. 「動議待召開本大會之通告所載之第4及5項決議案獲通過後，擴大董事根據召開本大會之通告所載第4項決議案獲授並於當時有效可行使本公司權力以配發、發行及處理本公司額外普通股之一般授權，方法為於董事根據有關一般授權可予配發或同意有條件或無條件配發之本公司普通股之股本面值總額，加入根據召開本大會通告所載第5項決議案向本公司授出之授權所購回有關本公司普通股之股本面值總額，惟擴大之數額不得超過本決議案日期有關本公司已發行普通股之股本面值總額之10%。」

總辦事處及香港主要營業地點：香港干諾道中200號信德中心招商局大廈36樓3602–06室

附注：

1. 根據創業板上市規則，於上述大會上，所有上述決議案將以按股數投票方式進行表決。

2. 凡有權出席大會並於會上投票之每名股東可委派一名或多名代表（如彼持有兩股或以上股份）出席大會並代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

3. 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權檔案（如有）或經由簽署證明之該等授權書或授權檔案副本，須於大會指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

4. 交回代表委任文據後，股東屆時仍可親身出席大會或其任何續會並於會上投票；在此情況下，代表委任文據將視作為撤回。

5. 如屬股份之聯名持有人，任何一名聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表投票，猶如彼為唯一有權投票之股東；惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有排名首位者方有權投票（不論親身或委派代表），其他聯名持有人再無投票權。就此，排名先後以該等聯名持有人於本公司股東名冊內之排名次序為準。

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