上海醫藥海外監管公告(摘要)

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而作出。

茲載列上海醫藥集團股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)刊登的《上海醫藥集團股份有限公司第四屆董事會第二十七次會議決議公告》、《上海醫藥集團股份有限公司第四屆監事會第十五次會議決議》、《上海醫藥集團股份有限公司2012 年年度報告》、《上海醫藥集團股份有限公司2012 年年度報告摘要》、《上海醫藥集團股份有限公司2012 年度公司內部控制的自我評估報告》、《上海醫藥集團股份有限公司2012 年度社會責任報告》、《上海醫藥集團股份有限公司2012 年度獨立董事述職報告》、《上海醫藥集團股份有限公司獨立董事關於2012 年度擔保事項的專項說明及獨立意見》、《上海醫藥集團股份有限公司2013 年度日常關聯交易公告》、《上海醫藥集團股份有限公司關於修訂公司章程的公告》、《上海醫藥集團股份有限公司內部控制審計報告》、《上海醫藥集團股份有限公司實際盈利數與利潤預測數差異情況說明專項審核報告》、《關於上海醫藥集團股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況專項報告》，僅供參閱。

　　　　　　證券代碼：601607　　　證券簡稱：上海醫藥　　　　編號：臨2013－004
　　　　　　　　　　　　　　　 上海醫藥集團股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　 第四屆董事會第二十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“上海醫藥”）第四屆董事會第二十七次會議（以下簡稱“本次會議”）於2013 年3 月26 日在深圳召開。本次會議應到董事九名,實到董事九名，符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程關於董事會召開法定人數的規定。本公司監事和其他高級管理人員列席本次會議。本次會議由周杰董事長主持。本次會議審議並通過了以下議案：1、《上海醫藥集團股份有限公司2012 年度總裁工作報告》表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票2、《上海醫藥集團股份有限公司2012 年度董事會工作報告》該議案尚需commit股東大會審議。表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票3、《上海醫藥集團股份有限公司2012 年度財務決算報告》該議案尚需commit股東大會審議。表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票4、《上海醫藥集團股份有限公司關於上海醫藥(集團)有限公司及上海上實(集團)有限公司的部分注入醫藥資產2012 年度實際盈利數與利潤預測數差異情況的議案》根據2009 年本公司分別與上海醫藥（集團）有限公司（以下簡稱：上藥集團）及上海上實（集團）有限公司（以下簡稱：上海上實）簽訂的《關於擬置入資產實際盈利數與凈利潤預測差額的補償協議》（以下簡稱：補償協議）。由於在向上藥集團發行股份購買醫藥資產(“上藥集團購入資產”)以及向上海上實發行股份募集資金並以該等資金向上實控股購買其醫藥資產(“上實控股購入資產”)過程中，本公司對所購買資產中有部分選擇以收益現值法評估結果作為定價依據，因此上藥集團與上海上實分別對上述資產的盈利情況作出承諾，承諾上述資產在補償期間所產生的歸屬於本公司的凈利潤若未達到約定的金額，則由上藥集團與上海上實分別以現金方式補足。

上述資產包括：

上藥集團購入資產：上海第一生化藥業有限公司100%的股權，上海中華藥業有限公司100%的股權，中美上海施貴寶制藥有限公司30%的股權，上海味之素氨基酸有限公司38%的股權。

上實控股購入資產：正大青春寶藥業有限公司55%的股權，杭州胡慶余堂藥業有限公司51%的股權，廈門中藥廠有限公司61%的股權，遼寧好護士藥業（集團）有限責任公司55%的股權，杭州胡慶余堂國藥號有限公司24%的股權。協議約定，上藥集團購入資產及上實控股購入資產2012 年實現的歸屬於本公司的凈利潤(“利潤預測數”)分別不低於20,231 萬元、16,911 萬元。根據本公司年度審計師普華永道中天會計師事務所有限公司出具的《實際盈利數與利潤預測數差異情況說明專項審核報告》（普華永道中天特審字(2013)第720 號），上述資產2012 年度實際盈利數與利潤預測數的差異情況如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：人民幣萬元
項目　　　　　　　　　 實際盈利數　　　　　　 利潤預測數　　　　　　　　差異數
上藥集團購入資產歸屬
於本公司的凈利潤　　　　　30,002　　　　　　20,231　　　　　　　 9,771
上實控股購入資產歸屬
於本公司的凈利潤　　　　　14,686　　　　　　16,911　　　　　　　 -2,225

上藥集團購入資產2012 年度實際盈利已實現利潤預測數，實現率為148.30%，上實控股購入資產 2012 年度的實際盈利未實現利潤預測數，實現率為86.85%。

根據雙方簽訂的補償協議，由於從上實控股購入資產2012 年所產生的歸屬於本公司的凈利潤未達到約定的金額，上海上實應在本公司2012 年度財務報告披露之日起三十日內，以現金方式將差額部分一次性匯入本公司指定賬戶。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

5、《上海醫藥集團股份有限公司2012 年年度報告及摘要》

內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

6、《上海醫藥集團股份有限公司2012 年度企業管治報告》

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

7、《上海醫藥集團股份有限公司2012 年度社會責任報告》

內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

8、《上海醫藥集團股份有限公司關於2012 年度公司內部控制的自我評估報告》

內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

9、《上海醫藥集團股份有限公司2012 年度利潤分配預案》

經審計， 本公司2012 年度實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為2,052,871,698.55 元，加年初合並未分配利潤5,196,260,657.58 元，扣除公司分配2011 年度現金紅利430,225,686.08 元，擷取2012 年度法定盈余公積88,798,352.29元，子公司擷取2012 年度職工獎福基金及其他因素調減11,840,930.71 元后，截止2012 年12 月31 日公司合並未分配利潤余額為6,718,267,387.05 元。2012 年度利潤分配預案為：擬以2012 年12 月31 日股本總數2,688,910,538股為基數，向全體股東實施每10 股派發現金紅利2.40 元（含稅），派發現金紅利總額為645,338,529.12 元，占當年稅后利潤的31.44%。實施分配后，公司結存合並未分配利潤為6,072,928,857.93 元。本報告期不進行資本公積金轉增股本。該議案尚須commit股東大會審議。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

10、《上海醫藥集團股份有限公司關於支付2012 年度審計師費用的議案》

本公司擬支付普華永道中天會計師事務所有限公司和羅兵咸永道會計師事務所2012 年度審計費用（母公司）為人民幣910 萬元整（含相關代墊費用及稅金），內控審計費為人民幣125 萬元整（含相關代墊費用及稅金）。

該議案尚需commit股東大會審議。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

11、《上海醫藥集團股份有限公司關於聘請會計師事務所的議案》

本公司擬續聘普華永道中天會計師事務所有限公司（現改制為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙））為公司2013 年度境內審計機構，擬續聘羅兵咸永道會計師事務所為公司2013 年度境外審計機構。

該議案尚需commit股東大會審議。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

12、《上海醫藥集團股份有限公司關於為公司董事、監事和高級管理人員投保責任險的議案》

為有效管理董事、監事和高級管理人員在履職過程中的法律風險和監管風險，根據香港聯交所相關要求，本公司擬為董事、監事和高級管理人員投保責任險，每年的保險費金額不超過3.5 萬美元，並授權公司經營管理層在上述保費額度內，選聘保險機構，確定保險條款，簽署相關協議，並在協議到期后或之前，在每年保險費總額不超過3.5 萬美元的范圍內決定是否續簽或者與其他合適保險公司重新簽署投保董事、監事和高級管理人員責任險的協議。

該議案尚需commit股東大會審議。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

13、《上海醫藥集團股份有限公司2013 年度財務預算報告》

該議案尚需commit股東大會審議。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

14、《上海醫藥集團股份有限公司關於2013 年度對外擔保計劃的議案》

（1）本公司2013 年度無對外擔保計劃；

（2）本公司的控股子公司對外擔保額度為474,822.50 萬元。

（3）授權公司管理層在上述擔保額度內按公司擔保管理制度相關規定負責落實擔保的具體實施工作。

該議案尚需commit股東大會審議。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

15、《上海醫藥集團股份有限公司關於2013 年度銀行授信額度的議案》為適應公司業務發展和信貸需要，經與有關方協商，在規範運作和風險可控的前提下，公司的銀行貸款實行總量控制，計劃2013 年度申請人民幣授信使用額度不超過30 億元。

董事會授權董事會執行委員會在上述額度內辦理銀行所需的相關具體事項，決議自董事會審議通過之日起一年內有效。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

16、《上海醫藥集團股份有限公司關於2013 年度日常關聯交易的議案》（詳見本公司公告臨2013-005）

關聯董事周杰、張家林、陸申、徐國雄主動回避該議案的表決，五位非關聯董事全部投票同意。

表決結果：贊成5 票，反對0 票，棄權0 票。

17、《上海醫藥集團股份有限公司關於2013 年度對外短期資金運作的議案》為進一步提高資金使用效率，同意在不影響公司正常經營所需資金的情況下,利用自有閑置資金，在不超過上年經審計凈資產15%的資金額度內，從事包括但不限於貨幣市場基金、國債（含國債回購）、債券（含債券回購、可轉換債券）、銀行理財產品、信托等短期資金運作，不得進行二級市場股票、期貨、權證等高風險投資。公司管理層需責成相關職能部門嚴格按照公司內部控制制度相關規定，規範運作，防范風險。

董事會授權公司管理層辦理相關具體事項，決議自董事會審議通過之日起一年內有效。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

18、《上海醫藥集團股份有限公司關於調整H 股募集資金投向金額的議案》2011 年公司向境外投資者首次發行股票，並於2011 年5 月20 日在香港聯交所上市交易。公司發行H 股募集資金凈額為港幣1,549,230 萬元。截止2012年12 月底，公司已累計使用募集資金港幣902,412 萬元，剩余金額港幣646,818萬元。根據公司整體發展規劃和業務發展的需要，在保障主營業務發展所需資金前提下，為提高資金的使用效率，擬按原有募集資金用途，對剩余募集資金安排進行適度調整，具體調整金額如下表：(略)

董事會擬按原有募集資金用途，對剩余募集資金安排進行適度調整。如相關募集資金並未立即用作上述用途，公司可將有關款項存入有關商業銀行或其他授權金融機構的短期計息賬戶（如存款賬戶或貨幣市場基金等）或用於補充公司和下屬單位的流動資金。

上述募投項目具體實施的過程如發生根據法律、法規及規範性檔案及公司章程的相關規定需提請公司董事會、股東大會審議的情況，另行召開董事會會議、股東大會。

該議案尚需commit股東大會審議。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

19、《上海醫藥集團股份有限公司關於提請股東大會給予董事會配發、發行、處理股份的一般性授權議案》

確認提請股東大會無條件一般性授權公司董事會於有關期間內決定公司單獨或同時配發、發行及/或處理A 股及/或H 股，發行A 股及/或H 股總面值不得超過本議案獲通過之日公司已發行的A 股及/或H 股各自總面值的20%。上述有關期間指本議案獲通過之日起至下列最早日期止的期間：1、本議案通過后公司下屆年度股東大會結束時；2、本議案經股東大會通過后12 個月屆滿當日；3、公司股東於任何股東大會上通過決議撤銷或修訂根據本決議賦予董事會授權的日期。

根據中國相關法律法規，即使獲得一般性授權，如果發行A 股新股仍需獲得股東大會批準。

該議案尚需commit股東大會審議。

表決結果：贊成8 票，反對1 票，棄權0 票

20、《上海醫藥集團股份有限公司關於修訂(公司章程)的議案》（詳見本公司公告臨2013-006）

該議案尚需commit股東大會審議。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

21、《上海醫藥集團股份有限公司關於修訂(董事會薪酬與考核委員會細則)的議案》

內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

22、《上海醫藥集團股份有限公司關於修訂(上海醫藥集團股份有限公司高級管理人員薪酬管理辦法)的議案》

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

23、《上海醫藥集團股份有限公司關於召開公司2012 年度股東大會的議案》公司2012 年度股東大會時間與地點將根據實際情況另行確定。

表決結果：贊成9 票，反對0 票，棄權0 票

　　　　　　　　　　　　 證券代碼：601607 證券簡稱：上海醫藥 編號：臨2013－005
　　　　　　　　　　　　　　　　上海醫藥集團股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　 第四屆監事會第十五次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第四屆監事會第十五次會議（以下簡稱“本次會議”）於2013 年3 月26 日在深圳召開。本次會議應到監事三名，實到監事三名，符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程關於監事會召開法定人數的規定。本次會議由張震北監事長主持。本次會議審議通過了以下議案：

1、《上海醫藥集團股份有限公司2012年度監事會工作報告》

該報告尚需commit股東大會審議。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票

2、《上海醫藥集團股份有限公司2012年度財務決算報告》

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票

3、《上海醫藥集團股份有限公司2012年年度報告及摘要》

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票

4、《上海醫藥集團股份有限公司2012年度利潤分配預案》

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票

5、《上海醫藥集團股份有限公司關於支付2012年度審計師費用的議案》

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票

6、《上海醫藥集團股份有限公司2013年度財務預算報告》

（以上2、3、4、5、6項內容詳見本公司公告臨2013-004號）

T