中國生物資源股東周年大會通告

茲通告中國生物資源控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年五月八日（星期三）上午十時三十分，假座香港灣仔軒尼斯道33號灣仔皇悅酒店1樓皇悅廳一舉行股東周年大會，以考慮及酌情通過（無論修訂與否）下列決議案（「決議案」）：

普通決議案

1. 省覽及考慮截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核財務報表，以及本公司董事（「董事」）和核數師報告；

2. 重選退任董事，並授權董事會（「董事會」）厘定董事酬金；

3. 重新委聘中磊（香港）會計師事務所有限公司為本公司核數師，任期至下屆股東周年大會結束為止，並授權董事會厘定其酬金；

4. 作為特別事項，考慮及酌情通過以下決議案為本公司之普通決議案：

A. 「動議

(a) 待本決議案第4A(c)段獲批準後及不違反本大會通告（「通告」）所載決議案4C之情況下，一般及無條件授權董事會於本決議案有關期間（定義見第4A(d)段），根據一切適用法例及其規限下，行使本公司一切權力，以發行、配發或以其他方式處理本公司股本中每股面值0.01港元之股份（「股份」）並發行、配發或授出可轉換為股份之證券或購股權、認股權證，或可認購任何股份或該等可換股證券之類似權利，並作出或授予行使該等權力可能必需之建議、協議或購股權；

(b) 根據本決議案4A(a)段之批準，授權董事會於有關期間內作出或提出可能需要於有關期間結束後或行使該等權力所需之建議、協議或購股權；

(c) 董事會根據本決議案4A(a)及4A(b)段之批準，配發或同意有條件或無條件配發（不論依據購股權或其他理由）之股本面值總額，均不得超逾於通過本決議案當日本公司之已發行股本面值總額之20%，而上述批準亦須受此限制，惟根據下列方式配發及發行股本外：

(i) 供股（定義見本決議案4A(d)段）；

(ii) 根據當時有效之任何可換股證券或票據之條款行使認購權或換股權；

(iii) 根據本公司任何認股權證或任何購股權計劃之條款行使認購權或轉換權，或根據當時采納以向本公司及╱或其任何附屬公司行政人員及╱或雇員授出或發行可認購或有權購入股份之購股權之類似安排行使認購權或轉換權；及

(iv) 任何以股代息或類似安排，藉此按本公司公司組織細則（「公司組織細則」）配發股份，以代替股份之全部或部分股息；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案獲通過之日至下列三項之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；或

(ii) 公司組織細則或任何開曼群島適用法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；或

(iii) 本公司股東在股東大會上以普通決議案撤銷或更改根據本決議案授予之權力。

「供股」指根據董事會於指定期間向於指定記錄日期，登記在本公司股東名冊之股份持有人，按其當日持有股份比例提呈股份而配發、發行或授出股份（惟董事有權就零碎配額或任何適用於本公司之香港或香港以外任何其他地域之法律或任何認可管制機構或證券交易所之規定而產生之任何限制或責任，作出其認為必需或權宜之豁免或其他安排）。」

B. 「動議

(a) 待本決議案第4B(b)段獲批準後，一般及無條件授權董事會於本決議案有關期間（定義見第4A(d)段），根據一切適用法例及其規限下，以及根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則或任何其他證券交易所不時修訂者指定之規定及方式，行使本公司一切權力，以根據股份購回守則購回於香港聯合交易所有限公司創業板或本公司證券可能上市並獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所承認之任何其他證券交易所上市之股份；及

(b) 根據本決議第4B(a)段之批準，本公司於有關期間購回或同意有條件或無條件地購回之股份面值總額，不得超過本公司通過本決議案當日已發行股本面值總額之10%。上述批準亦須受此限制。」

C. 「動議待通告（本決議案為其一部份）所載決議案第4A項及第4B項獲批準後，增加及擴大董事會根據通告所載決議案第4A項所授予之批準而可能配發或同意有條件或無條件將予配發（不論是否根據購股權或其他方式）之股本賬面總值，方法為增加本公司根據通告所載決議案第4B項所授予之批準而可能購回之股份賬面總值，惟該數額不得超過根據上述決議案第4B項而購回之股份賬面總值，而上述批準亦須受此限制。」

D. 「動議批準更新因悉數行使本公司於二零零七年四月二十七日所采納之購股權計劃（「該計劃」）所授出之購股權而可能發行之本公司股份總數有關之限額，惟受最高限額相等於本公司於通過本決議案日期之本公司已發行股份之10%（「經更新限額」）所規限，並謹此授權本公司董事不時在經更新限額之規限下根據該計劃提呈或授出購股權，並行使本公司之全部權力，以於有關購股權獲行使時配發及發行股份。」

附注：

1. 凡有權出席上述大會及投票之股東，均有權委派另一名代表，代其出席大會及以投票方式代其表決。受委派代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格，連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有），或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權檔案副本，須盡快送達本公司於香港之主要營業地點，地址為香港九龍觀塘開源道54號豐利中心2樓206室，惟最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送抵，方為有效。

3. 交付委任受委代表之文據後，股東仍可親身出席大會及於會上投票，在這情況下，委任代表文據將被視為已撤銷論。

4. 股東務請參閱載有有關本通告所提呈決議案資料之本公司通函。

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