勇利航業提名委員會之職權范圍

1. 成員

1.1 提名委員會（「委員會」）須由本公司董事會（「董事會」）從其成員中委任，成員不得少於

三(3)名，且其大多數成員（包括委員會主席）須為獨立非執行董事（見下文附注1）。此外，委員會主席須為並非主要股東（持有本公司具投票權之股份之5%或以上）之董事或並非與主要股東有直接關連（見下文附注2）之董事。

1.2 委員會主席須由董事會選舉。

1.3 成員如欲退任或辭任委員會職務，須發出至少一(1)個月通知以書面告知董事會。

1.4 倘成員辭任、退任、罷免或不合資格擔任本公司董事，即出現委員空缺。

1.5 委員會之任何職位空缺須於兩(2)個月內填補。

1.6 委員會成員每年須於本公司年報內作出披露。

附注1

「獨立」董事指概無擁有董事會認為可能會干涉執行委員會職能時作出獨立判斷之關係之董事。

「獨立」董事指與本公司、其關連公司（即其附屬公司、同系附屬公司或母公司）或其高級職員概無關係（該關係可能會干涉或有理由認為會干涉董事以本公司最佳利益為依歸作出獨立業務判斷）之董事。

令董事被視作不具獨立性之關係實例包括：－

(a) 倘董事於當前或任何過往三(3)個財政年度受本公司或其任何關連公司雇用；

(b) 倘董事有直系親屬（即配偶、子女、養子養女、繼子繼女、兄弟、姐妹及父母）於現時或任何過往三(3)個財政年度受本公司或其任何關連公司雇用為高級執行人員且其薪酬由本公司薪酬委員會厘定；

(c) 倘董事或其直系親屬於當前或上個財政年度自本公司或其任何附屬公司收取任何補償（有關董事會職務的補償除外）；

(d) 倘董事或其直系親屬於當前或上個財政年度為本公司或其任何附屬公司成立之任何盈利性業務組織或本公司或其任何附屬公司向其收取巨額付款之任何盈利性業務組織之主要股東或合夥人（持有5%或以上股權），或其高級執行人員，或其董事。作為一項指引，任何財政年度內之付款（涉及具有公開價格或常規之標準服務之交易以及零售交易及關係（如信用卡或銀行或經紀或按揭或保險賬目或交易）除外，惟享有特殊或優惠待遇則作別論）如合計超逾200,000新加坡元，則通常視作巨額付款；

(e) 倘董事為本公司持股10%的股東或本公司持股10%的股東的直系親屬；或

(f) 倘董事於當前或過去一個財政年度與本公司持股10%的股東直接或一直有關連。

上述六種關係並非詳盡無遺，僅為令董事被視作不具獨立性之關係實例。在評估非執行董事是否「獨立」時，除上述關係外，香港聯交所上市規則（「聯交所規則」）第3.13條載述之各項因素亦須考慮在內。倘上述關係與聯交所規則第3.13條載述之各項因素存在任何衝突，概以條文規定更為嚴厲者為準。

倘本公司於存在上述一種或以上關係或聯交所規則第3.13條所載各項因素之情況下仍欲認為董事具獨立性，則須於委任該董事前全面披露董事關係之性質，並須闡明認為該董事具獨立性之理由。

「持股10%的股東」應指於擁有公司一股或以上投票權股份權益的人士，而該股份，或該等股份所附總投票權不少於公司全部投票權股份所附總投票權的10%。「投票權股份」不包括庫存股份。

倘董事習慣於或有義務（無論屬正式或非正式）就公司的公司事務根據持股10%的股東指示、指令或意愿行事，則該董事將被視為與該持股10%的股東「有直接關連」。董事將不會僅因其曾獲持股10%的股東提名委任而被視為與該持股10%的股東「有直接關連」。

附注2

倘董事習慣於或有義務（無論屬正式或非正式）遵照主要股東之指示、指令或意愿行事，則該董事將被視為與主要股東「有直接關連」。

2. 行政

2.1 會議

(a) 委員會獲授權於任何地點舉行會議處理事務，及在其認為合適之情況下延期舉行及以其他方式調整會議，任何會議上提出之問題均須由大多數票決定。倘贊成與反對之票數相同，則議程進行之會議之主席可投決定票。

(b) 委員會之任何成員可全權厘定邀請任何董事或本公司任何管理層人員出席委員會會議。

(c) 委員會須促使委員會之所有會議議程記錄記入本公司之會議記錄，該等會議記錄須經由議程進行之會議之主席簽署或隨後之下次會議之主席簽署。

(d) 由當時委員會全體成員簽署之書面決議案，與經正式召開及舉行之委員會會議正式通過之決議案同樣有效及具有效力，即使是在不同時間、不同地點簽署亦無妨。

(e) 會議之通告及議程須至少於計劃會議舉行之間前至少七(7)日寄發予董事會／委員會全體成員。

2.2 法定人數

委員會會議在處理事務時，如無法定人數出席，則不得處理事務。在任何情況下，法定人數須由委員會大多數成員組成。

3. 職責及責任

3.1 委員會之職責及責任載述如下：－

(a) 就委任董事加入董事會以及所有相關事宜設立及維持正規而具透明度之程式，包括但不限於：－

(i) 審查董事會之所有委任(包括公司提名董事的政策，其中有提名程式及過程，以及公司甄選及舉薦董事候選人的標準，以使董事會在技能、經驗及多種才能方面得以平衡可切合公司業務需要及具體要求）以及董事（尤其是主席及行政總裁）之繼任計劃等相關事宜，並就此向董事會提出建議；

(ii) 物色具備合適合資格可擔任董事會成員之人士，挑選可提名出任董事之人士，並就此向董事會提出建議；

(iii) 經考慮董事之貢獻及表現（包括出席率、準備程度、參與程度及真誠度）後，重新提名董事（包括（倘適用）獨立董事）加入董事會（見下文附注3）；

(iv) 經考慮二零一二年企業管治守則（「守則」）指引2.3及2.4所載之情況（見上文附注1）及其他重要因素以及香港聯合交易所有限公司證券上市規則第3.13條後，每年厘定董事是否具獨立性格及判斷力，以及是否存在影響或可能影響董事判斷的關係或情況；

(v) 在董事兼任多個董事會職務之情況下，委員會須厘定是否能夠及充份履行作為本公司董事之職責；

(vi) 向董事會建議采納內部指引，促使兼任多個董事會職務之董事，能夠抽空出席會議；

(vii) 編撰詳盡程式挑選及委任新董事加入董事會，包括披露調研及提名程式；

(viii) 定期及至少每年檢討董事會之架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗），並就任何擬定變動向董事會提供意見；及

(ix) 編制年報，載錄有關董事之主要資料（見下文附注4）。

(b) 評估董事會之整體效率以及各董事對董事會整體效率作出之貢獻（見下文附注5及6）；

(c) 決定如何評估董事會之表現並就客觀的表現標準（見下文附注7）提出建議。主席須根據表現評估結果行事，並於適當情況下經與委員會商議後提議委任新成員加入董事會或促使董事辭任；

(d) 審閱董事會的培訓及專業發展計劃；

(e) 不時向董事會匯報其對任何事宜之調查發現，以提請委員會垂注；及

(f) 承擔董事會可能指派之任何其他審閱任務、項目、職能、職責及責任。

附注3

作為良好企業管治之原則，全體董事均須定期且至少每三年重新提名及重新選舉一次。

附注4

主要資料應包括學歷及專業資格、於本公司及其附屬公司之持股量、供職之董事會委員會（作為成員或主席）、擔任董事之首日、最近連任董事之日期以及當前及過往三年於其他上市公司擔任之董事職務或主席職務與擔任其他要職。此外，本公司每年披露企業管治事宜時，須明示哪些董事為執行董事、非執行董事或委員會認定之獨立董事。董事如獲選舉或重新選舉，其姓名須與有關詳情及資料一並commit，以便股東作出知情決定。

附注5

評估程式須每年於年報內披露。

附注6

個別評估旨在評估各董事是否持續積極地作出貢獻及是否盡職盡責（包括為董事會及委員會會議以及任何其他職責付出之時間）。

附注7

該表現標準可用於與業內同行進行比較，須經董事會批準，並須訂明董事會如何提升股東之長期價值。該表現標準不得逐年變動，如形勢要求須予以變動，亦須由董事會作出決定。

除董事會可能提議之任何有關表現標準外，評估表現時，亦須考慮本公司股價於五年期間內對比新加坡海峽時報指數及業內同行之基準指數之表現。其他可用之表現標準包括長期資產回報率、股本回報率、投資回報率及經濟增加值等。

4. 匯報程式

4.1 委員會之所有會議記錄須送呈董事會全體成員。

附注：

本職權范圍的中英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。

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