中國三江化工須予披露交易根據上市規則第14章作出之披露

概要

於2013年3月8日，本公司全資附屬公司三江化工與招商銀行訂立信托協議。

根據信托協議，三江化工將委派招商銀行一筆為數合共人民幣200,000,000元之資金，而招商銀行將安排墊付該筆資金予嘉興秀洲。誠如招商銀行所安排，三江化工同意根據委派貸款合同向嘉興秀洲墊付合共人民幣200,000,000元之資金作為貸款。

由於由三江化工向嘉興秀洲墊付資金之相關百分比比率（定義見上市規則第14章）合共超逾5%而少於25%，故是項交易根據上市規則第14章構成本公司一項須予披露交易。

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董事會宣布於2013 年3 月8 日，本公司全資附屬公司三江化工與招商銀行訂立信托協議。

信托協議

日期

2013 年3 月8 日

訂約方

(1) 三江化工作為委派人；及

(2) 招商銀行作為代理

招商銀行為一家在中國注冊成立之銀行，於中國從事提供企業及零售銀行相關產品及服務以及其他金融服務。

董事確認，就其所深知、全悉及確信，招商銀行及其最終實益擁有人並非本公司之關連人士，為獨立於本公司之第三方，且與本公司或其任何附屬公司之任何董事、高級行政人員或主要股東或彼等各自之聯系人士概無關連。

根據信托協議，三江化工將委派招商銀行一筆為數人民幣200,000,000 元之資金，而招商銀行將安排墊付該筆委派款項予嘉興秀洲。信托協議之其他主要條款概述如下：

信托協議期限

委派貸款合同項下擷取貸款日期起計21個月。

信托款項之管理

招商銀行將負責管理該筆為數人民幣200,000,000 元之信托款項，包括（其中包括）將該筆信托款項墊付予嘉興秀洲及收取向嘉興秀洲墊付信托款項所產生之利息，並向嘉興秀洲收取信托款項之還款及管理信托款項之管理費。

委派貸款合同

日期

2013 年3 月8 日

訂約方

(1) 招商銀行作為代理；及

(2) 嘉興秀洲作為借款人

根據委派貸款合同，招商銀行同意受三江化工委派，將該筆人民幣200,000,000元之信托款項墊付予嘉興秀洲作為短期貸款。委派貸款合同之其他主要條款概述如下：

短期貸款期限

21 個月（由2013 年3 月8 日至2014 年12 月10 日）

年利率

每年11.95%

短期貸款之目的

嘉興秀洲將運用短期貸款作為一般營運資金。

擔保

由於嘉興秀洲將以該筆貸款用於嘉興區基建工程，故一間國有企業及中國嘉興市秀州區財務部向招商銀行提供擔保。

本集團之資料

本集團主要在中國浙江省從事石化生產及相關業務。

墊款予嘉興秀洲將為本集團截至2014 年12 月31 日止兩個財政年度分別貢獻利息收入約人民幣20.0 百萬元及人民幣21.9 百萬元。根據本公司截至2012 年12 月31 日止年度之經審核財務報表，為數合共人民幣 200,000,000 元之資金占資產總額之4.4%。該資金由本集團以內部資源撥付。

嘉興秀洲之資料

嘉興秀洲為一家於中國注冊成立之有限公司，其主要業務為於當地地區建設基建及住宅。

董事確認，就其所深知及確信，嘉興秀洲及其最終實益擁有人並非本公司之關連人士，為獨立於本公司之第三方，且與本公司或其任何附屬公司之董事、高級行政人員或主要股東或彼等各自之聯系人士概無關連。

進行交易之理由

董事認為向嘉興秀洲墊付資金為本集團提供機會，動用部份閑置資金為本公司股東賺取相對較高之回報。該委派貸款合同之條款由三江化工與嘉興秀洲經公平磋商後達成。董事認為，向嘉興秀洲墊付資金符合本集團之利益，而墊付資金之信貸風險獲所提供之擔保覆蓋。委派貸款合同之條款乃按一般商業條款厘定，且就本公司股東而言屬公平合理。

上市規則之涵義

由於由三江化工向嘉興秀洲墊付資金之相關百分比比率（定義見上市規則第14章）超逾5%而少於25%，故是項交易根據上市規則第14 章構成本公司一項須予披露交易。

釋義

於本公告，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「聯系人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指 董事會

「招商銀行」 指 招商銀行股份有限公司，一間於中國注冊成立之銀行，於中國從事提供企業及零售銀行相關產品及服務以及其他金融服務

「本公司」 指 中國三江精細化工有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「委派貸款合同」 指 三江化工與嘉興秀洲所訂立日期為2013年3 月8 日之委派貸款合同，據此，三江化工同意向嘉興秀洲墊付資金作為短期貸款

「資金」 指 本集團以內部資源撥付及根據信托協議委派予招商銀行之款項人民幣200,000,000 元

「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司之統稱

「香港」 指 中國香港特別行政區

「嘉興秀洲」 指 嘉興市秀洲新區開發建設有限公司，一間於中國注冊成立之有限公司

「上市規則」指 聯交所證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「三江化工」三江化工有限公司，為本公司之間接全資附屬公司，主要從事生產環氧乙烷及表面活性劑

「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司

「信托協議」 指 三江化工與招商銀行所訂立日期為2013年3 月8 日之信托協議，據此，三江化工委派資金予招商銀行

「%」 指 百分比


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