百富環球二零一三年股東周年大會通告

茲通告百富環球科技有限公司（「本公司」）謹定於二零一三年五月六日（星期一）下午二時正假座香港灣仔港灣道30 號新鴻基中心24 樓2416 室舉行股東周年大會（「股東周年大會」），以處理下列事項：

1. 省覽及采納截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報告及本公司董事（「董事」）會與核數師之報告；

2. 重選葉偉明先生為董事；

3. 重選文國權先生為董事；

4. 授權董事會厘定董事酬金；

5. 續聘羅兵咸永道會計師事務所為核數師，並授權董事會厘定其酬金；作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為普通決議案：普通決議案

6. 「動議：

(a) 在本決議案(c) 段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（按下文之定義）內行使本公司之一切權力以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.10 港元之額外股份，以及作出或授予將須或可能須行使此等權力方可作出或授予之售股建議、協議及購股權（包括附有權利認購或轉換為本公司股份之認股權證、債券、票據及其他證券）；

(b) 本決議案(a) 段之批準乃授權董事於有關期間（按下文之定義）內配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.10 港元之額外股份以及作出或授予將須或可能須於有關期間結束後行使此等權力方可作出或授予之售股建議、協議及購股權（包括債券、認股權證、公司債券、票據及附有權利認購或轉換為本公司股份之任何證券）；

(c) 董事依據本決議案(a) 段之批準而配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股權）之股本面值總額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之20%，惟依據(i)供股（按下文之定義）；或(ii)行使根據本公司購股權計劃或當時采納以向本公司及╱或其任何附屬公司之高級職員及╱或雇員發行股份或授出認購本公司股份之權利之任何其他購股權計劃或類似安排已授出購股權；或(iii) 任何根據本公司不時有效之公司細則配發股份以代替本公司股份之全部或部分股息而設之以股代息或類似安排；或(iv) 根據本公司現有任何認股權證或本公司現有附有權利認購或轉換為本公司股份之任何證券之條款，因行使認購權或轉換權而發行本公司股份而配發者除外，而上述批準亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；及

(ii) 本公司股東在股東大會通過普通決議案撤回或更改本決議案所授予董事授權。

「供股」乃指於董事指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊內持有本公司股份或本公司任何類別股份之人士（及倘合適，向有權獲得該建議之本公司其他證券持有人（如有）），按彼等當日持有股份（或倘合適，該等其他證券）之比例，提呈發售本公司股份或證券或提呈發行購股權、認股權證或其他有權認購本公司股份之證券之建議，惟董事可就零碎股權或經考慮本公司適用之香港以外任何地區之任何法律限制或責任或本公司適用之香港以外任何地區內任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後認為必要或權宜之情況下，取消有關權利或作出其他安排。」

7. 「動議：

(a) 在本決議案(b) 段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（按下文之定義）內行使本公司一切權力，於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能上市並經由香港證券及期貨事務監察委員會（「證券及期貨事務監察委員會」）及聯交所就此認可之任何其他證券交易所，按照證券及期貨事務監察委員會、聯交所或任何其他證券交易所不時修訂之規則及規例及就此而言之所有適用法例，購回本公司股本中每股面值0.10 港元之股份；

(b) 本公司獲授權根據本決議案(a) 段之批準於有關期間購回之股份面值總額不得超過於本決議案獲通過之日，本公司已發行股本面值總額之10%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；及

(ii) 本公司股東在股東大會通過普通決議案撤回或更改本決議案所授予董事授權。」

8. 「動議待召開本大會通告所載第6 及7 項決議案獲通過後，擴大根據召開本大會通告所載第6 項決議案授予董事以配發、發行及處理額外股份之一般授權，加入本公司根據召開本大會通告所載第7 項決議案所授出之權力購回本公司股本中之股份面值總額，惟購回股份之數額不得超過本決議案獲通過之日，本公司已發行股本之面值總額之10%。」

附注：

(1) 凡有權出席本通告召開之大會並於會上投票之本公司股東，均可委派一名或以上受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

(2) 大會適用之代表委任表格隨函附上。

(3) 填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可依愿親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。

(4) 代表委任表格必須根據其上所印列指示填妥及簽署，連同簽署表格之授權書或其他授權檔案（如有），或經證明之授權書或授權檔案副本，最遲須於大會或任何續會（視適用情況而定）指定舉行時間四十八小時前送達本公司之主要營業地點，地址為香港灣仔港灣道30 號新鴻基中心24 樓2416 室，方為有效。

(5) 就本通告之第2 及3 項決議案而言，董事會建議重選退任董事葉偉明先生及文國權先生為董事。董事資料載於日期為二零一三年三月二十日之致股東通函附錄二。

(6) 股東於大會上就本通告所載之決議案作出之所有表決須按股數投票方式進行。


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