香港生力啤股東周年大會通告

茲通告香港生力啤酒廠有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年四月十九日（星期五）下午三時正假座香港中區法院道太古廣場二期港島香格里拉大酒店五樓香島殿舉行第五十屆股東周年大會，以處理下列事項：

普通決議案

(1) 省覽及采納截至二零一二年十二月三十一日止年度本公司及其附屬公司之經審核綜合財務報表連同董事會報告及獨立核數師報告。

(2) 重選執行董事：

(i) 重選杜華博先生為董事；

重選非執行董事：

(ii) 重選蔡?文先生為董事；

(iii) 重選凱顧思先生為董事；

(iv) 重選陳云美女士為董事；

(v) 重選代野照幸先生為董事；

(vi) 重選黃思民先生為董事；

(vii) 選舉Takeshi Wada先生為董事；

重選獨立非執行董事：

(viii)重選Reynato S. Puno先生為董事；

授權本公司董事會厘定董事薪酬。

(3) 續聘畢馬威會計師事務所為本公司核數師及授權本公司董事會厘定其酬金。

附注：

1. 股東有權委任一名或多名代表出席大會及代為投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格必須於會議舉行時間四十八小時前交回本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

3. 本公司將於二零一三年四月十七日（星期三）至二零一三年四月十九日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會登記股份之任何轉讓。如欲出席股東周年大會，所有過戶表格連同有關股票須於二零一三年四月十六日（星期二）下午四時三十分前送交本公司股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

4. 倘若預料於股東周年大會當日上午11時至下午5時期間，將懸掛八號或以上臺風信號，或黑色暴雨警告將會生效， 則股東周年大會將會延期舉行， 而本公司會於本公司網站(info.sanmiguel.com.hk)或香港交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)登載補充通告，通知各股東有關延會日期、時間及地點。

倘八號或以上臺風信號，或黑色暴雨警告於股東周年大會當日上午11時或之前取消，如情況許可，股東周年大會將會如期舉行。

在黃色或紅色暴雨警告生效期間，股東周年大會將會如期舉行。

於惡劣天氣情況下，股東需自行決定應否出席股東周年大會。決定出席者亦應留意自身情況，並建議需加倍留意及小心。

5. 請參照本通告附錄，載有擬於股東周年大會上膺選連任或候選之本公司董事之詳情。

附錄：

擬於股東周年大會上膺選連任或候選之本公司董事（「董事」）詳情載列如下：

1. 杜華博先生，BSc，五十六歲，於二零一三年一月十五日起被委任為本公司之執行董事。杜先生自二零零七年出任生力啤酒國際有限公司（生力啤酒廠公司（其股份於菲律賓證券交易所上市）之附屬公司）之副總裁兼出口發展經理。彼亦於二零零六年至二零零七年擔任San Miguel (Thailand) Company, Ltd.之董事並由二零零四年至二零零七年擔任生力市務（泰國）有限公司之副總裁兼商務總監。彼於二零零二年至二零零四年曾任生力總公司啤酒業務之廣州生力啤酒有限公司、生力（廣東）啤酒有限公司和生力（保定）啤酒有限公司之副總裁助理顧問。杜先生畢業於Zamboanga A.E.Colleges，取得理學（商學）學士學位。彼亦於一九九一年參加菲律賓亞洲管理學院國際工商管理系之管理發展課程。杜先生為認可會計師，並為菲律賓會計師公會之會員。

除本附錄披露有關彼之董事和委任職務外，杜先生於過往三年並無擔任任何上市公司的董事職務或其他重大委任。除於本公司擔任執行董事及於本公司之多間附屬公司擔任董事外，杜先生並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職位。

杜先生與本公司已訂立服務協議，每月收取酬金港幣118,963元（基於彼於本公司的職責厘定）。如經本公司薪酬委員會全權及絕對酌情通過，可收取年度花紅及其他津貼。由於杜先生獲委任為執行董事及董事總經理是由二零一三年一月十五日起生效，故彼並無收取截至二零一二年十二月三十一日止年度之新酬。本公司與杜先生並無訂立固定任期，惟彼必須根據本公司的章程細則，於股東周年大會上輪值告退及膺選連任。

杜先生可收取年度董事袍金50,000港元，董事之酬金基於彼於本公司的職責厘定，並於股東周年大會經股東授權由本公司薪酬委員會及董事會檢討。杜先生被委任為執行董事並無特定任期，根據本公司的章程細則，彼須於股東周年大會上輪值告退及膺選連任。

除本附錄披露者外，杜先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」））概無任何關連。

於本通告日期，杜先生於本公司的相聯法團之已發行股本及相關股份中擁有下列實益權益：

(i) 已發行股份之權益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於生力總公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 之普通股數目
　　　　　　　　　　　　　　　　　 所持　　　 占已發行股份
　　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　 總數之百分比
普通（每股面值五菲律賓披索）： 22,600　　　　0.000686%

(ii) 於相關股份之權益

　　　　　　　　　　　　　　　　　於生力總公司之購股權
　　　　　　　　　　　　　　已獲　　每份購股權
　　　　　　　　　　　　授購股權　　　　行使價　　 行使期直至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （菲律賓
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　披索）
普通
（每股面值五菲律賓披索）：8,991　　　120.33　　 2018年12月16日

杜先生持有之所有權益均屬好倉。

於本通告日期，除本附錄披露者外，杜先生並無擁有按證券及期貨條例第XV部所指的本公司任何股份或相關股份之任何其他權益。

有關重選杜先生為董事之事宜，除本附錄披露者外，並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段條文的規定而須予披露之資料，且並無本公司股東需要知悉之任何其他事項。

2. 蔡?文先生，BSME，五十九歲，為本公司主席及非執行董事。彼自二零零五年六月十日起被委任為本公司主席及自一九九八年十一月二十七日起被委任為非執行董事。彼為生力總公司（「生力總公司」），本公司之最終控股公司（其股份於菲律賓證券交易所上市）之副主席、總裁及營運總裁。彼亦為生力啤酒廠公司（其股份於菲律賓證券交易所上市）之主席、San Miguel Properties Inc. （其股份於菲律賓證券交易所上市）之主席及總裁、Ginebra San Miguel, Inc. （其股份於菲律賓證券交易所上市）之副主席、San Miguel Pure Foods Company, Inc. （其股份於菲律賓證券交易所上市）之副主席及生力總公司多間附屬公司之主席及董事。蔡先生亦為Petron Corporation（其股份於菲律賓證券交易所上市）之主席兼行政總裁、Manila Electric Company（其股份於菲律賓證券交易所上市）之副主席、Liberty Telecoms Holdings, Inc. （其股份於菲律賓證券交易所上市）之主席及PhilWeb Corporation（其股份於菲律賓證券交易所上市）之獨立董事。彼亦為菲律賓航空控股有限公司（其股份於菲律賓證券交易所上市）和菲律賓航空有限公司之總裁及營運總裁。

除本附錄披露有關彼之董事和委任職務外，蔡先生於過往三年並無擔任任何上市公司的董事職務或其他重大委任。除於本公司擔任主席及非執行董事外，蔡先生並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職位。

蔡先生與本公司之間並無就其委任訂立任何服務合約，惟可收取年度董事袍金港幣50,000元，董事之酬金基於彼於本公司的職責厘定，並於股東周年大會經股東授權由本公司薪酬委員會及董事會檢討。蔡先生被委任為非執行董事並無特定任期，根據本公司的章程細則，彼須於股東周年大會上輪值告退及膺選連任。截至二零一二年十二月三十一日止財政年度，蔡先生已同意不會收取任何董事薪酬。

除本附錄披露者外，蔡先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關連。

於本通告日期，蔡先生於本公司的相聯法團之已發行股本及相關股份中擁有下列實益權益：

(i) 已發行股份之權益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　於生力總公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　之普通股數目
　　　　　　　　　　　　　　　　　　所持　　　　占已發行股份
　　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　　總數之百分比
普通（每股面值五菲律賓披索）：368,898,389　　　 11.03%

　　　　　　　　　　　　　　　　　於生力啤酒廠公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 之普通股數目
　　　　　　　　　　　　　　　　　　所持　　　　占已發行股份
　　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　　總數之百分比
普通（每股面值一菲律賓披索）：　 5,000*　　　　0.000032%

* 包括公司權益

(ii) 於相關股份之權益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　於生力總公司之購股權
　　　　　　　　　　　　　　　　　　已獲　 每份購股權
　　　　　　　　　　　　　　　　授購股權　　 行使價　　 行使期直至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（菲律賓
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　披索）
普通
（每股面值五菲律賓披索）：　　　204,654　　65.00　　2013年11月10日
　　　　　　　　　　　　　　　　136,436　　89.50　　2013年11月10日
　　　　　　　　　　　　　　　　993,386　　63.50　　　2015年3月1日
　　　　　　　　　　　　　　　　662,258　　75.50　　　2015年3月1日
　　　　　　　　　　　　　　　　765,603　　40.50　　 2016年6月26日
　　　　　　　　　　　　　　　　587,556　　58.05　　 2017年6月25日

蔡先生持有之所有權益均屬好倉。

於本通告日期，除本附錄披露者外，蔡先生並無擁有按證券及期貨條例第XV部所指的本公司任何股份或相關股份之任何其他權益。

有關重選蔡先生為董事之事宜，除本附錄披露者外，並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段條文的規定而須予披露之資料，且並無本公司股東需要知悉之任何其他事項。

3. 凱顧思先生，MBA, MSc, BSc，四十八歲，於二零一零年八月二十七日被委任為本公司副主席及薪酬委員會成員。凱先生自二零零七年四月十六日起被委任為本公司之董事。彼為生力啤酒國際有限公司之董事總經理、立端利有限公司（本公司之控股股東）之董事及生力啤酒廠公司（其股份於菲律賓證券交易所上市）之董事。彼亦為Pt Delta Djakarta Tbk（其股份於印尼證券交易所上市）之專員、生力啤酒（泰國）有限公司、生力控股（泰國）有限公司、生力市務（泰國）有限公司及本公司多間其他附屬公司之董事。凱先生擁有二十七年綜合管理、財務、規則規劃及企業架構主導之經驗。凱先生曾任生力啤酒部之財務總裁並於其時同時負責管理生力啤酒國際有限公司。彼亦曾任生力啤酒國際有限公司之財務總裁及同時為業務策劃及業務發展主管。凱先生畢業於菲律賓大學，取得電機工程學士學位。其後彼亦取得美國賓夕法尼亞州大學Wharton School工商管理學碩士（榮譽）學位及Japan America Institute ofManagement Science & Chaminade University of Honolulu日本商業研究碩士學位。除本附錄披露有關彼之董事和委任職務外，凱先生於過往三年並無擔任任何上市公司的董事職務或其他重大委任。除於本公司擔任非執行董事（副主席）及薪酬委員會成員外，凱先生並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職位。

凱先生與本公司之間並無就其委任訂立任何服務合約，惟可收取年度董事袍金港幣50,000元，董事之酬金基於彼於本公司的職責厘定，並於股東周年大會經股東授權由本公司薪酬委員會及董事會檢討。凱先生被委任為非執行董事並無特定任期，根據本公司的章程細則，彼須於股東周年大會上輪值告退及膺選連任。截至二零一二年十二月三十一日止財政年度，凱先生已同意不會收取任何董事薪酬。

除本附錄披露者外，凱先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關連。

於本通告日期，凱先生於本公司的相聯法團之已發行股本及相關股份中擁有下列實益權益：

(i) 已發行股份之權益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　於生力總公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　之普通股數目
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 所持　　 占已發行股份
　　　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　 總數之百分比
普通（每股面值五菲律賓披索）：　　23,645　　　0.000687%

　　　　　　　　　　　　　　　　 於生力啤酒廠公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　之普通股數目
　　　　　　　　　　　　　　　　　　所持　　　占已發行股份
　　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　總數之百分比
普通（每股面值一菲律賓披索）：　 5,000*　　　0.000032%

* 包括公司權益

(ii) 於相關股份之權益

　　　　　　　　　　　　　　　　　 於生力總公司之購股權
　　　　　　　　　　　　　　　　　 已獲　 每份購股權
　　　　　　　　　　　　　　　 授購股權　　 行使價　　　 行使期直至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（菲律賓
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　披索）
普通
（每股面值五菲律賓披索）：　　 41,556　　 120.33　　2018年12月16日

凱先生持有之所有權益均屬好倉。

於本通告日期，除本附錄披露者外，凱先生並無擁有按證券及期貨條例第XV部所指的本公司任何股份或相關股份之任何其他權益。

有關重選凱先生為董事之事宜，除本附錄披露者外，並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段條文的規定而須予披露之資料，且並無本公司股東需要知悉之任何其他事項。

4. 陳云美女士，四十八歲，於二零一一年三月十一日被委任為非執行董事。陳女士現任A.S. Watson Industries Limited之董事總經理。彼於二零零六年二月一日至二零一零年十月三十一日出任和記港陸有限公司董事總經理及於二零零五年五月十八日至二零零六年一月三十一日出任和記港陸有限公司常務副董事總經理。陳女士擁有管理中國國內地產發展及投資項目的豐富經驗。彼亦為和記黃埔有限公司所控制之若干公司之董事。陳女士持有商業管理學士學位。

除本附錄披露有關彼之董事和委任職務外，陳女士於過往三年並無擔任任何上市公司的董事職務或其他重大委任。除於本公司擔任非執行董事外，陳女士並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職位。

陳女士與本公司之間並無就其委任訂立任何服務合約，惟可收取年度董事袍金港幣50,000元，董事之酬金基於彼於本公司的職責厘定，並於股東周年大會經股東授權由本公司薪酬委員會及董事會檢討。陳女士被委任為非執行董事並無特定任期，根據本公司的章程細則，彼須於股東周年大會上輪值告退及膺選連任。截至二零一二年十二月三十一日止財政年度，陳女士已同意不會收取任何董事薪酬。

除本附錄披露者外，陳女士與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關連。

於本通告日期，陳女士並無擁有按證券及期貨條例第XV部所指的本公司任何股份或相關股份之任何權益。

有關重選陳女士為董事之事宜，除本附錄披露者外，並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段條文的規定而須予披露之資料，且並無本公司股東需要知悉之任何其他事項。

5. 代野照幸先生，MBA, BS，五十二歲，於二零一一年五月二十日被委任為本公司非執行董事。代野先生為本公司提名委員會成員。彼為生力啤酒廠公司（其股份於菲律賓證券交易所上市）之行政副總裁和董事。彼為生力啤酒國際有限公司、生力啤酒（泰國）有限公司及生力控股（泰國）有限公司之董事。彼曾任麒麟麥酒株式會社岐阜分部之營業總經理（二零零九年至二零一一年三月），Four Roses Distillery, LLC之總裁及行政總裁（二零零二年至二零零九年），麒麟麥酒株式會社企業策劃部之策劃經理（一九九八年至二零零二年），百威日本公司之業務策劃經理（一九九三年至一九九七年）及麒麟麥酒株式會社市務部之品牌經理（一九八八年至一九九三年）。代野先生於一九八三年畢業於一橋大學取得經濟學士學位，其後於一九九八年在麻省理工學院取得工商管理碩士學位。

除本附錄披露有關彼之董事和委任職務外，代野先生於過往三年並無擔任任何上市公司的董事職務或其他重大委任。除於本公司擔任非執行董事及提名委員會成員外，代野先生並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職位。

代野先生與本公司之間並無就其委任訂立任何服務合約，惟可收取年度董事袍金港幣50,000元，董事之酬金基於彼於本公司的職責厘定，並於股東周年大會經股東授權由本公司薪酬委員會及董事會檢討。代野先生被委任為非執行董事並無特定任期，根據本公司的章程細則，彼須於股東周年大會上輪值告退及膺選連任。截至二零一二年十二月三十一日止財政年度，代野先生已同意不會收取任何董事薪酬。

除本附錄披露者外，代野先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關連。

於本通告日期，代野先生於本公司的相聯法團之已發行股本中擁有下列實益權益：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　於生力啤酒廠公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　之普通股數目
　　　　　　　　　　　　　　　　　所持　　　　　占已發行股份
　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　　　總數之百分比
普通（每股面值一菲律賓披索）： 5,000*　　　　　0.000032%

* 包括公司權益

代野先生持有之所有權益均屬好倉。

於本通告日期，除本附錄披露者外，代野先生並無擁有按證券及期貨條例第XV部所指的本公司任何股份或相關股份之任何其他權益。

有關重選代野先生為董事之事宜，除本附錄披露者外，並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段條文的規定而須予披露之資料，且並無本公司股東需要知悉之任何其他事項。

6. 黃思民先生，MBA, BSME，六十四歲，於二零一二年十一月八日起被委任為本公司非執行董事及薪酬委員會成員。黃先生為生力啤酒廠公司（其股份於菲律賓證券交易所上市）之董事及總裁。彼亦為生力啤酒國際有限公司之董事、Iconic Beverages,Inc.、 Brewery Properties Inc.和Brewery Landholdings, Inc.之主席及總裁。彼曾任生力啤酒廠公司（其股份於菲律賓證券交易所上市）之總經理（二零零七年至二零零九年）、Ginebra San Miguel Inc. （其股份於菲律賓證券交易所上市）（二零零四年至二零零八年）及San Miguel Pure Foods Company, Inc.（其股份於菲律賓證券交易所上市）（二零零四年至二零零八年）之董事、San Miguel Beverages, Inc. （二零零七年至二零零八年）之總裁、以及Coca-Cola Bottlers Philippines, Inc.、Cosmos Bottling Corporation和Philippine Beverage Partners, Inc.之總裁（二零零三年至二零零七年)。黃先生畢業於Mapua Institute of Technology取得機械工程學士學位，並於之後在De La SalleUniversity取得工商管理碩士學位。彼亦曾參與名古屋國際訓練中心日本國際協力機構資助的金屬制造工程和數控機床課程。

除本附錄披露有關彼之董事和委任職務外，黃先生於過往三年並無擔任任何上市公司的董事職務或其他重大委任。除於本公司擔任非執行董事及薪酬委員會成員外，黃先生並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職位。

黃先生與本公司之間並無就其委任訂立任何服務合約，惟可收取年度董事袍金港幣50,000元，董事之酬金基於彼於本公司的職責厘定，並於股東周年大會經股東授權由本公司薪酬委員會及董事會檢討。黃先生被委任為非執行董事並無特定任期，根據本公司的章程細則，彼須於股東周年大會上輪值告退及膺選連任。截至二零一二年十二月三十一日止財政年度，黃先生已同意不會收取任何董事薪酬。

除本附錄披露者外，黃先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關連。

於本通告日期，黃先生於本公司的相聯法團之已發行股本及相關股份中擁有下列實益權益：

(i) 已發行股份之權益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於生力總公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 之普通股數目
　　　　　　　　　　　　　　　　所持　　　　　占已發行股份
　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　　總數之百分比
普通（每股面值五菲律賓披索）： 22,600　　　 0.000686%

　　　　　　　　　　　　　　　 於生力啤酒廠公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　之普通股數目
　　　　　　　　　　　　　　　　　所持　　　 占已發行股份
　　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　總數之百分比
普通（每股面值一菲律賓披索）： 5,000*　　　 0.000032%

* 包括公司權益

(ii) 於相關股份之權益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　於生力總公司之購股權
　　　　　　　　　　　　　　　　 已獲　　　每份購股權
　　　　　　　　　　　　　　　 授購股權　　 行使價　　　 行使期直至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （菲律賓
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 披索）
普通
（每股面值五菲律賓披索）：　　　50,793　　120.33　　2018年12月16日

黃先生持有之所有權益均屬好倉。

於本通告日期，除本附錄披露者外，黃先生並無擁有按證券及期貨條例第XV部所指的本公司任何股份或相關股份之任何權益。

有關重選黃先生為董事之事宜，除本附錄披露者外，並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段條文的規定而須予披露之資料，且並無本公司股東需要知悉之任何其他事項。

7. Takeshi Wada先生，五十二歲，為Heineken Kirin K.K.之營業部總監。彼曾任麒麟麥酒株式會社營業部之副董事總經理（二零零八年至二零零九年）及麒麟麥酒株式會社新瀉支部之營業總經理（二零零五年至二零零八年）。彼亦曾任麒麟麥酒株式會社都會地區營業及市務部企劃經理（二零零二年至二零零五年）。Wada先生於一九八四年畢業於東京大學法學院。

除本附錄披露有關彼之董事和委任職務外，Wada先生於過往三年並無擔任任何上市公司的董事職務或其他重大委任。除於本公司擔任非執行董事外，Wada先生並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職位。

Wada先生與本公司之間並無就其委任訂立任何服務合約，惟可收取年度董事袍金港幣50,000元，董事之酬金基於彼於本公司的職責厘定，並於股東周年大會經股東授權由本公司薪酬委員會及董事會檢討。Wada先生被委任為非執行董事並無特定任期，根據本公司的章程細則，彼須於股東周年大會上輪值告退及膺選連任。

除本附錄披露者外，Wada先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關連。

於本通告日期，Wada先生並無擁有按證券及期貨條例第XV部所指的本公司任何股份或相關股份之任何權益。

有關選舉Wada先生為董事之事宜，除本附錄披露者外，並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段條文的規定而須予披露之資料，且並無本公司股東需要知悉之任何其他事項。

8. Reynato S. PUNO先生，MCL, LLM, LLB，七十二歲，於二零一二年十一月八日被委任為本公司之獨立非執行董事及提名委員會成員。Puno先生自二零一一年起為生力總公司（其股份於菲律賓證券交易所上市）之獨立董事。前首席法官Reynato S. Puno自二零零六年十二月六日起至二零一零年五月十七日退休止為菲律賓最高法院之首席法官。彼於一九九三年六月加入最高法院為法官而之前曾任上訴法庭之法官（一九八六年至一九九三年）、中級上訴法院之上訴庭法官（一九八三年）、助理檢察總長（一九七四年至一九八二年）及奎松市之地方法官（一九七二年至一九七四年）。彼亦曾於一九八四年至一九八六年出任司法部副部長。Puno先生於一九六二年在菲律賓大學完成法律學士學位，並於加州柏克萊大學取得法律碩士學位（一九六八年）和於德克薩斯州達拉斯的南方衛理公會大學取得比較法律碩士學位（一九六七年）。

除本附錄披露有關彼之董事和委任職務外，Puno先生於過往三年並無擔任任何上市公司的董事職務或其他重大委任。除於本公司擔任獨立非執行董事及提名委員會成員外，Puno先生並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職位。

Puno先生與本公司之間並無就其委任訂立任何服務合約，惟可收取年度董事袍金港幣50,000元，董事之酬金基於彼於本公司的職責厘定，並於股東周年大會經股東授權由本公司薪酬委員會及董事會檢討。Puno先生被委任為非執行董事並無特定任期，根據本公司的章程細則，彼須於股東周年大會上輪值告退及膺選連任。截至二零一二年十二月三十一日止財政年度，Puno先生已同意不會收取任何董事薪酬。除本附錄披露者外，Puno先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關連。

於本通告日期，Puno先生於本公司的相聯法團之已發行股本中擁有下列實益權益：

　　　　　　　　　　　　　　　　　 於生力總公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　 之普通股數目
　　　　　　　　　　　　　　　　所持　　　占已發行股份
　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　總數之百分比
普通（每股面值五菲律賓披索）： 5,000　　　0.000145%

Puno先生持有之所有權益均屬好倉。

於本通告日期，除本附錄披露者外，Puno先生並無擁有按證券及期貨條例第XV部所指的本公司任何股份或相關股份之任何其他權益。

有關重選Puno先生為董事之事宜，除本附錄披露者外，並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段條文的規定而須予披露之資料，且並無本公司股東需要知悉之任何其他事項。

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