股權轉讓訴訟遭隱瞞 四海股份信披或涉重大違規

每經記者 徐傑 徐超 發自浙江紹興

    原本是審議公司經營範圍變更、人事調整的股東大會，登記處卻出現第三方“討債”，由此，卻浮出另外一樁被四海股份（000611，收盤價5.36元）隱藏長達近兩年之久的股權重組事宜。

    昨日（6月4日），《每日經濟新聞》記者進一步調查採訪獲悉，在四海股份新控股股東合慧偉業商貿（北京）有限公司（以下簡稱合慧偉業）出現前，原大股東浙江衆禾投資有限公司 （以下簡稱浙江衆禾）與北京大河之洲集團有限公司（以下簡稱大河之洲）於2011年8月份簽訂了一份股權轉讓及重組協定。而這份協定在履行過程中雙方出現了分歧，並上升至法庭，截至目前，一審已判決，二審已受理。

    業內資深證券律師、上海嚴義明律師事務所律師嚴義明在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，涉及上市公司的重大資産重組、發行股份等行爲，上市公司必須進行即時持續披露，包括執行情況、爭議等，而對於涉及上市公司由控制權引發的訴訟，屬於公司的重大訴訟必須進行披露，否則或涉嫌重大訴訟事項隱瞞。
 
   《每日經濟新聞》記者留意到，截至目前，對於新控股股東合慧偉業的接盤所引發的質疑聲音，以及與大河之洲之間的糾紛，四海股份一直保持沈默，未公開解釋。

股權重組協定現身/

    在本次新控股股東正式出現前，浙江衆禾早已萌生退意。《每日經濟新聞》記者拿到浙江衆禾與大河之洲於2011年8月份簽訂的股權轉讓及重組協定，包括一份協定及一份補充協定。

    該協定顯示，甲方濮黎明與乙方大河之洲於2011年8月29日簽訂《關於股權轉讓及重組之框架協定》，甲方實質控制的浙江衆禾將合法持有目標公司（原時代科技）股份全部轉讓給乙方及其指定人，乙方按雙方協商確定的對價受讓股份，並將目標公司的原資産和負債置出目標公司交給甲方。

    在轉讓股份總數量上，浙江衆禾將持有目標公司的5000萬股流通股（占上市公司總股本的15.67%）。

    同時，在雙方簽訂正式股權轉讓協定後三天內，乙方必須支付2億元現金作爲定金支付到甲方指定的第三方賬戶中。甲方收到定金後，將紹興縣旭成置業有限公司100%的資産在10天內完成評估、審計，按照評估、審計後的價格超過2億元的，由乙方在3日內予以補足。

[NT:PAGE=$]

    在股份轉讓對價上，現金對價爲3億元人民幣（6.00元/股）；資産對價爲目標公司2011年半年報 （經審計並公開披露的財務報告）中的資産，包括紹興縣旭成置業有限公司100%股權、紹興縣泰衡紡織品有限公司全部固定資産 （包括所有庫存及賬目等）、浙江四海氨綸纖維有限公司43.42%股權。

    另外，甲乙雙方簽訂的《關於股權轉讓及重組框架協定之補充一》顯示，在框架協定的履行過程中，因種種原因導致原定方案的執行未能依計劃完成，因此雙方對協定進行適當調整，並對調整方案再以補充協定的方式予以確認。

    其中，“對框架協定目的重申”提到，截至框架協定及該補充協定簽訂之日，甲方持有內蒙古時代科技股份有限公司5000萬普通流通股，占上市公司股本總額的15.54%，甲方爲時代科技的第一大股東、實際控制人。甲乙雙方簽訂 “框架協定”及本補充協定之目的在於：乙方接替甲方成爲時代科技第一大股東、實際控制人。

    “框架協定的履行情況”提到，依據“框架協定”，乙方已將8000萬元人民幣支付給甲方，時代科技已將其持有的紹興縣旭成置業有限公司100%的股權以25074.1萬元的價格轉讓給甲方。

    協定還詳細約定股權轉讓總對價不變，現金對價是3億元人民幣。時代科技第三大股東股權大宗減持，乙方在協定簽訂之日起45日內將不低於價值2億元的盈利資産注入時代科技等細則。

    《每日經濟新聞》記者留意到，不知是疏忽還是其他原因，這樣一份正式簽訂的協定，有甲方濮黎明的親筆簽名，有乙方大河之洲的公章和法定代表人的簽名，但簽訂時間和地點兩欄卻是空白。

    對於上述協定，《每日經濟新聞》記者輾轉聯繫到一位元自稱爲大河之洲趙姓有關負責人，他表示，當時簽訂的協定與本次新控股股東合慧偉業的程式相似，轉讓協定實際上就是一個買殼協定，買殼協定主要包括兩個內容，一是浙江衆禾的股票轉讓，另外一項內容就是資産重組。

[NT:PAGE=$]

涉嫌重大訴訟隱瞞/

    就在這份轉讓及重組協定所引發爭議的同時，這或者已涉及資訊未及時披露的問題。

    根據 《上市公司重大資産重組管理辦法》（2011年修訂）第三十八條規定，上市公司籌劃、實施重大資産重組，相關資訊披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的相關資訊，不得有選擇性地向特定物件提前泄露。

    第三十九條則明確提及，上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資産重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關資訊，並配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感資訊的，應當及時向證券交易所申請停牌並披露。

    就在浙江衆禾與大河之洲簽訂協定後，8月22日~8月26日的一周內，當時名字還是時代科技的四海股份股價逆市爆發，短短5天內就上漲了28.17%，每日的成交量也是平時的數倍。尤其是在停牌前的最後一天，時代科技更是大漲9.72%，成交額近5億元。

    股價異動導致深交所於8月26日當天向公司發去了關注函，要求時代科技核查是否存在應披露未披露事項。8月29日，時代科技開市起停牌核查，停盤一個月後，公司才在公告中稱，公司接到控股股東浙江衆禾通知，因股權轉讓雙方在股權轉讓相關事項上存在分歧，故浙江衆禾終止本次股權轉讓事項。公告這才“遮遮掩掩”地提及股權轉讓。

    上述大河之洲趙姓負責人在電話中向《每日經濟新聞》記者表示，雖然四海股份公告稱股權轉讓雙方存在分歧，且浙江衆禾終止此次股權轉讓事項，但實際上，他們之間的協定2012年還在進行。

    耐人尋味的是，控制權轉讓及重組並未即時公告的四海股份，對於與大河之洲的重大訴訟再次只字未提。

    《每日經濟新聞》記者獲悉，因爲浙江衆禾與大河之洲雙方在股權轉讓相關事項上存在分歧，前者作爲原告，將大河之洲告上了法庭，2013年2月5日，紹興中級法院作出判決：解除雙方於2011年8月29日所簽訂的 《關於股權轉讓及重組之框架協定》，大河之洲所付定金8000萬元歸原告所有、不再返還。判決書爲（2012）浙紹商初字第33號民事判決書。

    對於目前司法的最新進展，趙姓負責人稱，他們公司不服上述訴訟判決，已向浙江省高院提起上訴，浙江省高院初定6月9日開庭審理本次案件。

[NT:PAGE=$]

    然而，對於這些訴訟，四海股份並未公告，嚴義明對此認爲，訴訟已經涉及上市公司控制權的轉讓，上市公司應該持續予以披露，包括所發生的爭議，以及法院判決的不確定性、推進過程，如果不披露，屬於重大隱瞞或者遺漏。

    實際上，《上市公司資訊披露管理辦法》相關條款也明確，上市後持續資訊披露其中包括公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效等事項。

    值得一提的是，四海股份此前也因爲信披問題被通報批評。2008年12月10日，深圳交易所在《處分決定》中指出，時代科技披露《資産置換暨關聯交易公告》稱，時代科技以所持濟南試金集團有限公司78.2%股權以及北京時代之峰科技公司42%股權，置換浙江衆禾所持浙江四海氨綸纖維有限公司43.415%股權。但該公告未如實披露擬置入資産四海氨綸因合同糾紛於2008年9月16日對北京大市投資有限公司提出訴訟，涉訟金額達1.1億元的事實。