復旦張江二零一二年股東周年大會、H股持有人類別股東大會及內資股持有人類別股東大會之投票表決結果

上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣布本公司於二零一三年五月三十日（星期四）在中華人民共和國（「中國」）上海市浦東新區張江高科技園區蔡倫路308號召開的本公司二零一二年股東周年大會（「股東周年大會」）、H股持有人類別股東大會（「H股持有人類別股東大會」）及內資股持有人類別股東大會（「內資股持有人類別股東大會」，連同股東周年大會及H股持有人類別股東大會，通稱為「會議」）之投票表決結果。

茲提述本公司發出的日期為二零一三年四月十二日的各會議通告及通函（「通函」）。除非文義另有所指，否則本公告所用詞義與通函中所采用者具有相同含義。

一、會議召開和出席情況

(一) 會議召開情況

會議於二零一三年五月三十日（星期四）在中國上海市浦東新區張江高科技園區蔡倫路308號舉行。會議由本公司董事會召集，董事會主席王海波主持，以現場會議方式召開。會議並無否決或修改提案情形，也沒有新提案commit表決。

(二) 會議出席情況

於二零一三年五月三十日，本公司股份(「股份」)已發行總數為852,000,000股，其中512,000,000股為內資股，340,000,000股為H股。

股東周年大會出席情況

除議案7、8、13之外，有權出席並可就股東周年大會之決議案投贊成票或反對票之股份總數?852,000,000股。有權出席而只可就股東周年大會之決議案投反對票之股份總數?0股。親身或委任代表出席股東周年大會的本公司股東(「股東」)所代表具表決權股份總數?613,520,000股，占本公司已發行之股份總數約72.01%。

就議案7、8而言，上海醫藥（本公司一名發起人兼主要股東）及其聯系人須就該普通決議案放棄投票。有權出席股東周年大會並可就該等普通決議案投贊成票或反對票之股份總數為641,857,440股。有權出席而只可於股東周年大會就該等普通議案投反對票之股份總數為0股。親身或委任代表出席股東周年大會並可就該等普通決議案投贊成票或反對票之股份總數為403,377,440股。

就議案13而言，本公司執行董事王海波先生、蘇勇先生及趙大君先生及其聯系人，合計持有85,460,000股股份，作為重大利益關係的人士就該特別決議案放棄投票。有權出席股東周年大會並可就該特別決議案投贊成票或反對票之股份總數為766,540,000股。有權出席而只可於股東周年大會就議案13投反對票之股份總數為0股。親身或委任代表出席股東周年大會並可就該特別決議案投贊成票或反對票之股份總數為528,060,000股。

H股持有人類別股東大會出席情況

有權出席並可就H股持有人類別股東大會之決議案投贊成票或反對票之股份總數?340,000,000股。有權出席而只可就H股持有人類別股東大會之決議案投反對票之股份總數?0股。親身或委任代表出席H股持有人類別股東大會的股東所代表具表決權股份總數?101,520,000股，占本公司已發行H股之股份總數約29.86%。

內資股持有人類別股東大會出席情況

除議案1之外，有權出席並可就內資股持有人類別股東大會之決議案投贊成票或反對票之股份總數?512,000,000股。有權出席而只可就內資股持有人類別股東大會之決議案投反對票之股份總數?0股。親身或委任代表出席內資股持有人類別股東大會的股東所代表具表決權股份總數?512,000,000股，占本公司已發行內資股之股份總數為100%。

就議案1而言，本公司執行董事王海波先生、蘇勇先生及趙大君先生及其聯系人，合計持有85,460,000股股份，作為重大利益關係的人士就該決議案放棄投票。有權出席內資股持有人類別股東大會並可就該決議案投贊成票或反對票之股份總數為426,540,000股。有權出席而只可於內資股持有人類別股東大會就議案1投反對票之股份總數為0股。親身或委任代表出席內資股持有人類別股東大會並可就該決議案投贊成票或反對票之股份總數為426,540,000股。

本公司部分董事、監事及公司秘書出席了會議。會議的召集和召開符合法律法規和本公司章程規定。

二、會議表決結果

(一) 股東周年大會表決結果

普通決議案　　　　 所投票數及占投票總數之概約百分比（%）　投票總數
　　　　　　　贊成　　　　　 反對　　 棄權
1. 審議及批準二零一二年度董事會報告。
　　　613,520,000(100%)　0(0%)　 0(0%)　　　　　　 613,520,000
2. 審議及批準二零一二年度監事會報告。
　　 613,520,000(100%)　 0(0%)　 0(0%)　　　　　　613,520,000
3. 審議及批準二零一二年度經審計的財務報表及核數師報告。
　　 613,520,000(100%)　 0(0%)　 0(0%)　　　　　　613,520,000
4. 審議及批準不分派本公司二零一二年度末期股息的議案。
　　 613,520,000(100%)　 0(0%)　 0(0%)　　　　　　613,520,000
5. 審議及批準委任核數師（境內及境外），並授權董事會確定其二零一三年度酬金。
　　613,520,000(100%)　　0(0%)　 0(0%)　　　　　 613,520,000
6. 審議及批準本公司董事及監事二零一三年度酬金方案，並授權董事會實行該方案。
　　613,520,000(100%)　　0(0%)　 0(0%)　　　　　 613,520,000

7. 審議及批準與上海醫藥分銷控股有限公司訂立的銷售及分銷協議（「銷售及分銷協議」）及其項下持續關連交易於截至二零一五年十二月三十一日止三個財政年度的年度上限：
(1) 批準、確認及追認本公司與上海醫藥分銷控股有限公司於二零一三年三月十九日訂立的銷售及分銷協議（其副本已commit股東周年大會以供識別）及其項下持續關連交易於截至二零一五年十二月三十一日止三個財政年度的年度上限；及
　　403,377,440(100%)　　0(0%)　　 0(0%)　　　　　 403,377,4404
（2）授權本公司任何一名董事作出、批準及進行其全權酌情認為就此屬必要或適宜的一切有關行動及事宜。

8. 審議及批準與上海醫藥集團股份有限公司訂立創新藥物研發戰略合作協議（「戰略合作協議」）及其項下持續關連交易於截至二零一六年十二月三十一日止三個財政年度的年度上限：
(1) 批準、確認及追認本公司與上海醫藥集團股份有限公司於二零一三年三月十九日訂立的戰略合作協議（有關副本已提呈股東周年大會以資識別）及其項下進行之持續關連交易於截至二零一六年十二月三十一日止年度的三個財政年度的交易上限；及
(2) 授權本公司任何一名董事作出、批準及進行其全權酌情認為就此屬必要或適宜的一切有關行動及事宜。　
　　403,377,440(100%)　　 0(0%)　　 0(0%)　　　　　 403,377,440

9. 審議及批準委任余曉陽女士為非執行董事。
　 613,272,000(99.96%)　248,000(0.04%) 0(0%)　　　　613,520,000
10. 審議及批準委任周忠惠先生為獨立非執行董事。
　 613,520,000(100%)　　　0(0%)　　　　0(0%)　　　　613,520,000
11. 審議及批準委任趙文斌先生為監事。
　 613,520,000(100%)　　　0(0%)　　　　0(0%)　　　　613,520,000
12. 審議及批準委任李寧健先生為監事。
　613,520,000(100%)　　　 0(0%)　　　　0(0%)　　　　613,520,0005

特別決議案　　　　 所投票數及占投票總數之概約百分比（%）　　　投票總數
　　　　　　贊成　　　　　　 反對　　　　　棄權
13. 審議及酌情通過以下決議案：
(1) 授權董事會根據限制性股票計劃自采納日期起計兩 (2) 年內進行第二次授予（不超過35,500,000股限制性股票）；
(2) 審議根據第二次授予按授予價每股限制性股票人民幣 0.51 元向三名執行董事、一名監事、本公司附屬公司的一名董事及一名監事授出限制性股票，即向王海波先生、蘇勇先生、趙大君先生、張嫚娟女士、周明先生及盧蓉女士分別授出3,000,000股、2,000,000股、2,000,000股、870,000股、800,000股及800,000股限制性股票；及
(3) 授權董事會在彼等認為就有關實行該計劃而言屬必要或適宜或權宜的情況下，進行一切行動及事宜，包括但不限於批準及簽署相關增資協議、合約及其他檔案、根據限制性股票計劃的行使結果修訂本公司章程細則、於有關國內及海外監管機構開展相關的審批、登記及備案程式以及有關執行股東批準的其他事項。
　　 528,060,000(100%)　　0(0%)　　　　 0(0%)　　　　　528,060,0006
14. 審議及酌情通過以下決議案：
(1) 待通函「轉板上市之條件」一段所載條件達成後，全面批準、確認及追認建議H股由香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）轉往聯交所主板（「主板」）上市（「轉板上市」）；
(2) 授權本公司董事會在其認為必要、適當或權宜之情況下作出所有有關行動或事宜，並采取所有有關步驟及簽立任何檔（如適用，加蓋本公司印章），以落實轉板上市並使之生效，包括但不限於：
(a) 厘定有關時間表；
(b) 就向聯交所作出有關轉板上市之任何申請及呈遞；(
c) 就轉板上市於中國證監會備案；
(d) 簽訂任何檔及協議（包括但不限於就委聘財務及法律顧問而訂立的任何協議）；
(e) 於完成轉板上市後修訂本公司章程細則、於有關工商行政管理機關履行相關審批、登記及備案手續及有關執行股東批準的其他事項；
(f) 在董事會認為必要、適當或權宜之情況下簽立（不論有否修訂）所有其他檔、提呈審批或呈交任何有關或相關檔、采取所有其他步驟及行動，以落實轉板上市及據此擬進行之交易。
　　 613,520,000(100%)　　 0(0%)　　　　0(0%)　　　　　613,520,0007

(二) H股持有人類別股東大會表決結果
特別決議案　　　　 所投票數及占投票總數之概約百分比（%）　　　　投票總數
　　　　　　　　　 贊成　　　　　　　反對　　　　　　 棄權

1. 審議及酌情通過以下決議案：
(1) 授權董事會根據限制性股票計劃自采納日期起計兩(2)年內進行第二次授予（不超過35,500,000股限制性股票）；
(2) 審議根據第二次授予按授予價每股限制性股票人民幣0.51元向三名執行董事、一名監事、本公司附屬公司的一名董事及一名監事授出限制性股票，即向王海波先生、蘇勇先生、趙大君先生、張嫚娟女士、周明先生及盧蓉女士分別授出3,000,000股、2,000,000股、2,000,000股、870,000股、800,000股及800,000股限制性股票；及
(3) 授權董事會在彼等認為就有關實行該計劃而言屬必要或適宜或權宜的情況下，進行一切行動及事宜，包括但不限於批準及簽署相關增資協議、合約及其他檔案、根據限制性股票計劃的行使結果修訂本公司章程細則、於有關國內及海外監管機構開展相關的審批、登記及備案程式以及有關執行股東批準的其他事項。
　　　　　101,272,000(99.76%)　248,000(0.24%)　　0(0%)　　101,520,0008
2. 審議及酌情通過以下決議案：
(1) 待通函「轉板上市之條件」一段所載條件達成後，全面批準、確認及追認建議H股由香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）轉往聯交所主板（「主板」）上市（「轉板上市」）；
(2) 授權本公司董事會在其認為必要、適當或權宜之情況下作出所有有關行動或事宜，並采取所有有關步驟及簽立任何檔（如適用，加蓋本公司印章），以落實轉板上市並使之生效，包括但不限於：
(a) 厘定有關時間表；
(b) 就向聯交所作出有關轉板上市之任何申請及呈遞；
(c) 就轉板上市於中國證監會備案；
(d) 簽訂任何檔及協議（包括但不限於就委聘財務及法律顧問而訂立的任何協議）；
(e) 於完成轉板上市後修訂本公司章程細則、於有關工商行政管理機關履行相關審批、登記及備案手續及有關執行股東批準的其他事項；
(f) 在董事會認為必要、適當或權宜之情況下簽立（不論有否修訂）所有其他檔、提呈審批或呈交任何有關或相關檔、采取所有其他步驟及行動，以落實轉板上市及據此擬進行之交易。
　　　　 101,520,000(100%)　　 0(0%)　　　　　　　0(0%)　　 101,520,0009

(三) 內資股持有人類別股東大會表決結果

特別決議案　　　　所投票數及占投票總數之概約百分比（%）　　　投票總數
　　　　　　　 贊成　　　　　　　　　反對　　　　棄權
1. 審議及酌情通過以下決議案：
(1) 授權董事會根據限制性股票計劃自采納日期起計兩(2)年內進行第二次授予（不超過35,500,000股限制性股票）；
(2) 審議根據第二次授予按授予價每股限制性股票人民幣0.51元向三名執行董事、一名監事、本公司附屬公司的一名董事及一名監事授出限制性股票，即向王海波先生、蘇勇先生、趙大君先生、張嫚娟女士、周明先生及盧蓉女士分別授出3,000,000股、2,000,000股、2,000,000股、870,000股、800,000股及800,000股限制性股票；及
(3) 授權董事會在彼等認為就有關實行該計劃而言屬必要或適宜或權宜的情況下，進行一切行動及事宜，包括但不限於批準及簽署相關增資協議、合約及其他檔案、根據限制性股票計劃的行使結果修訂本公司章程細則、於有關國內及海外監管機構開展相關的審批、登記及備案程式以及有關執行股東批準的其他事項。
　　　　　426,540,000(100%)　　　0(0%)　　　　0(0%)　　　426,540,00010
2. 審議及酌情通過以下決議案：
(1) 待通函「轉板上市之條件」一段所載條件達成後，全面批準、確認及追認建議H股由香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）轉往聯交所主板（「主板」）上市（「轉板上市」）；
(2) 授權本公司董事會在其認為必要、適當或權宜之情況下作出所有有關行動或事宜，並采取所有有關步驟及簽立任何檔（如適用，加蓋本公司印章），以落實轉板上市並使之生效，包括但不限於：
(a) 厘定有關時間表；
(b) 就向聯交所作出有關轉板上市之任何申請及呈遞；
(c) 就轉板上市於中國證監會備案；
(d) 簽訂任何檔及協議（包括但不限於就委聘財務及法律顧問而訂立的任何協議）；
(e) 於完成轉板上市後修訂本公司章程細則、於有關工商行政管理機關履行相關審批、登記及備案手續及有關執行股東批準的其他事項；
(f) 在董事會認為必要、適當或權宜之情況下簽立（不論有否修訂）所有其他檔、提呈審批或呈交任何有關或相關檔、采取所有其他步驟及行動，以落實轉板上市及據此擬進行之交易。
　　　　　 512,000,000(100%)　　　0(0%)　　　　0(0%)　　　　512,000,000

以上決議案已妥為通過，有關該等決議案之詳情，請參閱各會議通告及通函。

本公司之核數師羅兵咸永道會計師事務所獲委任?監票人。投票結果已由執業會計師羅兵咸永道會計師事務所查驗，其工作僅限於本公司要求之若干程式，以使本公司編制之投票結果總表與本公司收集並提供予羅兵咸永道會計師事務所之投票表格一致。羅兵咸永道會計師事務所就此進行之工作並不構成根據香港會計師公會頒布之《香港核數準則》、《香港審閱應聘服務準則》或《香港保證應聘服務準則》而進行之應聘服務，亦不包括就法律解釋及投票權等事項提供任何保證或建議。

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