大商股份50億「毒丸計劃」亮相 大股東謀求30%控制權

每經記者 鄭佩珊

今年2月7日，素有資本界「收購狂人」之稱的黃茂如舉牌大商股份（600694，前收盤價37.10元），一天之後大商股份緊急停牌，並宣稱正在醞釀重組方案。

今日（5月27日），停牌近4個月後，大商股份推出「毒丸計劃」的詳細內容：公司擬作價48.85億元，向第一大股東大商國際的直接控股股東大商集團和間接控股股東大商管理，收購其下屬的商業零售業務及有關資產。該重組方案以發行股份方式進行，發行價為37元/股，共發行股份1.32億股。若重組成功，大商集團、大商管理及其一致行動人將合計持有該公司34.46%股份。

由於大商股份此前股權較為分散，大商國際的持股比僅為8.8%，茂業系舉牌來勢洶洶，持股比達到5%，已與大股東不相上下，市場上關於茂業系意欲控股大商股份的傳言不斷。在此情況下，如要抵禦茂業系的進攻，大商集團推出此次重組——通過資產注入以提高持股比例至30%達到控股，就顯得極為必要。

目前該重組方案仍需股東大會通過，市場對於茂業系是否會投反對票存在疑慮。

大股東注入50億資產/

根據重組草案顯示，此次擬收購資產的零售業務分佈在4省28店，包括15家百貨店，11家超市以及2家電器專營店和大商網電子商務平台。

據悉，上述標的資產2010年~2012年合計實現營收分別為25.3億元、40.9億元、54億元，3年間復合年均增長率達到46.2%。其淨利潤所反映的成長性更為突出，2010年~2012年標的資產的淨利潤分別為0.6億元、1.7億元、3.3億元，復合年均增長率達128.5%。

其中，大連商場是大商集團的母店，也是大商股份的國有母體，大商股份現有的創業及管理團隊亦多出於此，2012年盈利達到1.5億元。哈爾濱新一百2011年營收為7.8億元，2012年達到10.3億元，同比增速約32.3%；2011年淨利潤5300萬元，2012年淨利潤近1億元；同時，2011年該店淨利率6.75%，2012年為10.7%，而行業平均水平一般在3%~4%。

據公司相關人士介紹，除上述各地成熟大店，注入資產中的莊河千盛、東港千盛、盤錦新瑪特總店等新開店舖，均已走過培養期剛剛進入業績高速成長階段。這些店舖均位於所在城市核心商圈，在當地百貨店中面積最大、硬件最佳、業態功能齊全、品牌陣容強大，均具有舉足輕重的影響力。以莊河千盛為例，2010年時還處在培育期，2011年開始盈利，2012年淨利潤增長300%；盤錦新瑪特總店2011年12月開業，2012年當年盈利。[NT:PAGE=$]

一名券商分析師向 《每日經濟新聞》記者表示，「由於第一大股東持股比例僅8.8%，資產注入後持股比例最好達30%以上，才能控股。如果該方案要通過，首先是如何與小股東的利益達到一致是這次股東大會的重點。」

上述公司相關人士向 《每日經濟新聞》記者表示，為從交易機制上保證注入資產的成長性，大商集團、大商管理還對標的資產收購完成後三年的業績進行兜底承諾，如按照相關規定，大商集團和大商管理保證此次重大資產重組完成後擬注入資產2013年、2014年及2015年三個年度資產淨利潤不低於3.87億元、4.11億元、4.52億元。如未達到承諾利潤，大商集團和大商管理將以其持有的上市公司股票進行業績補償。

機構態度成關鍵/

由於目前公司股權分散，機構投資者如何站隊對該重組方案能否通過影響重大。

自去年以來，各大機構投資者對於大商股份的態度已明顯分化，看好者大量加倉，不看好者用腳投票。根據其機構持股數來看，今年開年以來，機構股東已進行一番洗牌：去年年底，基金持股家數共計126家；今年一季度，這一數字已減少為22家，其中新進3家、增持5家。

截至2月8日停牌時，公司前十大流通股東中，富國天惠精選基金重倉持有，持股比高達4.77%，今年一季度增持98萬股；博時精選基金持股4.63%；富蘭克林國海深化價值基金持有555萬股，新進為十大流通股東。而深圳茂業商廈有限公司在一季度再次增持32.72萬股，持股比例達到5%，成為第三大股東。

一名基金經理向 《每日經濟新聞》記者表示，「從一季度機構持股比例變化來看，不看好公司的基金都已離場，而部分基金仍不斷增持，說明它們看好這次大商股份的重組預期。」

另外一名私募人士指出，「這次重組的通過，對於每個機構股東甚至包括茂業系來說，都是利好。基金希望重組能增厚上市公司業績帶動股價，茂業系也能從中獲利。」相比之下，如果重組未獲股東大會通過，利好預期落空對上述機構而言都是利益受損。

《每日經濟新聞》記者也從上市公司相關人士處獲悉，「從茂業系舉牌至今，深圳茂業商廈始終未與大商股份進行過接洽與溝通。」反倒是重倉基金多次調研上市公司。

回顧歷史，大商股份的歷次國有股東變更、股權分置改革、產權制度改革，進而大商零售業一分為三，一直都存在潛在同業競爭。對於大商來說，這三家兄弟公司可能在大連甚至東北上演「三國演義」，是其繞不過去的「坎兒」。隨著時間的推移，大商最終選擇在今年通過資產重組來完成其零售業務整合，茂業系的舉牌或恰巧充當了催化劑。[NT:PAGE=$]

與此同時，大商股份此前通過大股東大商集團進行收購，孕育成熟再注入上市公司的模式已經不可再延續。上述公司相關人士透露，「以後上市公司的併購都是通過其自身平台，現在的目標是做大公司規模。目前來說內生式增長過於緩慢，我們會考慮通過全國各地收購標的來拓展規模。」

一名參與調研的機構投研人士向《每日經濟新聞》記者透露，他們預計今年開始大商股份將不斷會有併購預期。