中國家居有關涉及根據特別授權建議發行可換股債券收購偉杰全部已發行股本之須予披露交易

於二零一三年八月七日，出售方與購買方訂立該協議，據此，出售方將出售而購買方將收購目標公司已發行股本之100%，代價為480,000,000 港元。

由於有關收購事項根據上市規則第14.07 條計算之適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14 章，收購事項構成本公司之須予披露交易，須遵守上市規則有關申報及公告之規定。本公司將於股東特別大會上尋求股東批準（其中包括）特別授權。就董事在作出一切合理查詢所深知、盡悉及確信，概無股東須就股東特別大會上提呈之決議案放棄投票。

一份載有（其中包括）(i) 收購事項之詳情；(ii) 可換股債券之詳情；(iii) 特別授權之詳情；(iv) 上市規則所規定之其他資料；及(v) 股東特別大會通告連同代表委任表格之通函，將根據上市規則之規定於切實可行之范圍內預期將於二零一三年八月二十二日或之前盡快寄發予股東。

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董事會欣然宣布，於二零一三年八月七日，出售方與購買方訂立該協議，據此，出售方將出售而購買方將收購目標公司已發行股本之100%，代價為480,000,000 港元。

該協議

日期:二零一三年八月七日

訂約方： (1) 購買方

(2) 出售方

就董事在作出一切合理查詢所深知、盡悉及確信，出售方及其實益擁有人為獨立第三方。

標的事項

根據該協議，出售方同意出售而購買方同意購買出售股份，總代價為480,000,000 港元。交割後，目標公司將成為本公司之附屬公司，故目標集團之財務資料將於本集團之賬目中綜合入賬。

代價

收購事項之總代價為480,000,000 港元，將由購買方以下列方式支付予出售方：480,000,000 港元透過本公司向出售方配發及發行為數480,000,000 港元之可換股債券支付，該等可換股債券之年利率為2%，且還款日為其發行日期後三年之歷日當日。

收購事項之代價乃經購買方與出售方參考（其中包括）目標公司與家居裝飾公司間已建立之關係、目標集團之模擬室內設計及電子家居產品買賣平臺為本公司提升本公司產品曝光率帶來之協同效益，以及獨立估值師天立礦產資源顧問公司（「估值師」）采用收益法對目標集團之100%股權進行之初步評值不少於480,000,000 港元後，公平磋商厘定。

估值師編制之上述初步估值已采用貼現現金流量法。本公司將於估值師發出最終估值報告時，遵照上市規則第14.60A條及第14.62 條另作公布。

董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項之代價屬公平合理，且該協議之條款及條件，以及訂立該協議符合本公司及股東之整體利益。

利潤保證

出售方向購買方保證（其中包括）：

(i) 目標集團截至二零一三年十二月三十一日止年度及截至二零一四年止年度之經審核綜合除稅後純利總額（根據香港公認會計原則按年度基準計算）將不少於2,600,000 港元；

(ii) 目標集團截至二零一五年十二月三十一日止年度之經審核綜合除稅後純利（根據香港公認會計原則按年度基準計算）將不少於76,000,000 港元；

(iii) 目標集團截至二零一六年十二月三十一日止年度之經審核綜合除稅後純利（根據香港公認會計原則按年度基準計算）將不少於162,000,000 港元。

代價可予下調，倘目標公司在上述任何一個時期之經審核除稅後純利低於上述利潤保證，購買方可按可換股債券總額480,000,000 港元對利潤保證總額之比率從可換股債券之本金額扣減該年度之不足利潤保證之差額以調整代價。

先決條件

收購事項之交割須待以下先決條件達成後，方可作實，其中包括，

(a) 出售方已成立外商獨資企業並已就目標集團之業務營運取得所有相關許可、執照及任何批準的工作，及促使目標集團訂立意向書或諒解備忘錄，格式為購買方滿意，內容有關與不少於30 間中國知名家居裝飾公司訂立規則合作協議；

(b) 購買方取得一份由購買方所委任具備適當資格的中國律師所出具的中國法律意見書，其內容及格式均以購買方滿意的格式、內容為準，其內容包括但不限於根據中國法律對該協議下的交易及外商獨資企業成立之合法性進行確認；

(c) 購買方取得一份由購買方所委任具備適當資格的評估師出具對目標集團的價值評估報告，其內容及格式均以購買方滿意的格式、內容為準，其內容包括但不限於對目標集團的價值評估為不少於480,000,000 港元；

(d) 出售方提供目標公司的合法成立的證書(Certificate of Good Standing) 及目標公司的有效存續的證明書(Certificate of Incumbency)，其格式及內容為購買方滿意；

(e) 該協議所述外商獨資企業高級管理人員需與外商獨資企業簽署合同承諾在該協議項下的交易交割後留任外商獨資企業不少於36 個月，且不得於任職目標集團期間及離職後12個月內從事與目標集團業務相似或構成競爭之業務；

(f) 法律及財務盡職調查（包括但不限於目標集團之事務、業務及財務狀況）的結果是令購買方或其代表唯一及全權酌情滿意的；

(g) （如有需要），出售方及目標集團已自相關政府當局取得其對該協議及據此擬進行的各項交易的一切豁免、同意及批準；

(h) （如有需要），本公司股東依照上市規則和本公司之組織章程的規定，批準該協議、可換股債券的發行、兌換股份的發行，以及授出特別授權以發行可換股債券；

(i) 香港聯交所上市委員會已授予批準及同意可換股債券的相關兌換股份的發行於香港聯交所上市及交易（無論該批準或同意批準是否附帶任何條件），以及其他涉及香港聯交所的一切同意及批文；及

(j) 購買方滿意，自該協議簽訂之日直至交割期間，該協議項下的保證均繼續保持真實、準確、未有任何重大誤導、亦未曾遭到違反、亦不曾發生任何事件或情況導致出現任何對目標集團的經營的重大不利轉變。

出售方保證盡其最大合理努力在根據該協議規定的時間前協助及促成第(a) 至(j) 項中規定的條件達成。

購買方有權書面豁免任何一項先決條件。為免歧異，除以上所述外，該協議各方無權豁免任何一項先決條件。如果先決條件沒有在先決條件達成期限屆滿或之前全部達成（或，如適用者，獲購買方書面豁免），購買方可於先決條件達成期限屆滿後向出售方發出書面通知，終止其於該協議項下的義務，之後購買方於該協議項下的義務將立即停止及終止；除該協議另有規定外，任何一方均不得對另一方提出任何索償，惟本條文並不妨礙或影響該協議任何一方根據該協議追究其他方於該協議終止之前所違反該協議任何條款的任何權利。

交割

交割須於交割前須達成之所有先決條件達成或獲豁免當日後第三個營業日或訂約方可能書面協定之有關較後日期進行。

可換股債券

可換股債券之條款乃經公平磋商後協定，其主要條款概述如下：

發行人： 本公司

本金額： 480,000,000 港元

到期日： 發行可換股債券日期第三周年

利率： 每年2%

兌換價： 每股兌換股份0.90 港元，可根據以下概述之調整條文作出調整。

兌換股份： 受調整條文所限，兌換可換股債券後將予發行之合共533,333,333 股每股面值0.001 港元之新股份。

兌換期： 由可換股債券發行日期起至到期日屆滿期間。

兌換權： 債券持有人在履行利潤保證的前提下，債券持有人將有權於兌換期內任何一個營業日按可換股債券未行使本金額之全部或任何部份（任何1,000,000 港元之完整倍數）兌換可換股債券。

倘出現以下情況，則債券持有人不得行使可換股債券之兌換權：

(i) 本公司將無法符合上市規則之公眾持股量規定；

(ii) 債券持有人及其一致行動人士將直接或間接控制之本公司投票權百分比或於當中所擁有之權益導致債券持有人須根據收購守則作出全面收購要約；或

(iii) 債券持有人或本公司將透過行使兌換權發行相關兌換股份而成為本公司之最大股東。

贖回： 除非之前已獲兌換，否則本公司將於到期日按可換股債券之未行使本金額贖回可換股債券。本公司有權於到期日前之任何營業日隨時贖回可換股債券本金額之全部或任何部份。

調整條文： 倘於兌換日期前，本公司之股本已有所變動，而有關變動經已生效，則兌換價須予調整，變動包括：

(a) 利潤或儲備資本化、供股或作出其他證券（包括任何可兌換為股份之證券或認股權證或認購本公司任何股份之購股權）要約；

(b) 本公司股本合並、拆細或減少。

發生上述(a) 項事件後，兌換價將透過乘以事件發生前之已發行股份數目對事件發生後之已發行股份數目之比率予以調整。發生上述(b)項事件後，兌換價將透過乘以事件發生前之面值對事件發生後之面值之比率予以調整。

然而，在以下情況下將不會予以調整：

(a) 根據兌換權之行使配發或發行股份；

(b) 根據按照本公司采納及批準之購股權計劃向參與者授出或發行股份、購股權或可兌換為本公司（或其任何附屬公司）股份之任何證券。

倘兌換價出現任何調整事件，則本公司須在兌換日期前委聘獨立商人銀行或合資格注冊會計師，厘定是否需因此對兌換價作出任何調整，以公平及恰當地反映本公司及可換股債券持有人之間之相對權益；如獨立商人銀行或合資格注冊會計師認為兌換價須予調整，則董事會應按獨立商人銀行或合資格之注冊會計師書面確認為恰當之方式，對兌換價作出調整。

可轉讓性： 除非得到香港聯交所的同意，否則可轉股債券不得轉讓給本公司的任何關連人士（若需要）及必須在取得本公司的事前書面同意的前提下，可換股債券或其任何部份可於其發行當日起計至到期日（定義見上文）止期間內指讓或轉讓予任何第三方，惟須受下列各項之條件、批準、規定及任何其他條文所限：(i) 聯交所或其規則及規例；(ii) 有關兌換股份上市之批準；及(iii) 一切適用法律及法規，或文據所披露之任何其他法律及法規。

倘可換股債券獲轉讓予本公司之關連人士（定義見上市規則）（可換股債券轉讓予債券持有人之控股公司或附屬公司除外）或其聯系人士（定義見上市規則），則本公司須立即知會聯交所，以及所有轉讓均須獲本公司書面同意以及聯交所事先批準（如需要）並待完全符合上市規則後方可進行。

表決: 債券持有人將不會僅因其為債券持有人而有權出席本公司任何股東大會或於會上投票。

上市： 本公司將不會申請可換股債券於聯交所上市及買賣。本公司將向聯交所申請批準兌換股份上市及買賣。

兌換股份之地位： 於兌換後發行之股份將在所有方面與兌換股份發行日期流通在外之其他現有股份擁有同等地位，並有權收取記錄日期為發行日期或之後之全部股息及其他分派。

兌換價

兌換價每股兌換股份0.90 港元較：

(i) 股份於該協議簽立日期在聯交所所報收市價每股0.92 港元折讓約2.17%；

(ii) 緊接該協議簽立日期前連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份約0.902 港元折讓約0.22%；

兌換價乃經本公司及出售方參考股份之最近表現、本集團之現有財務狀況及現時市況後公平磋商厘定。

兌換股份

可換股債券持有人按兌換價悉數兌換本金額480,000,000 港元之可換股債券後， 最多533,333,333 股兌換股份將予發行。兌換股份將相當於：(i) 本公司於本公布日期已發行股本約20.78%；及(ii) 本公司經配發及發行兌換股份（假設可換股債券附帶之兌換權獲悉數行使）擴大之已發行股本約17.20%。兌換價乃經本公司及出售方參考股份之現行市價後公平磋商厘定。

目標集團之資料

偉杰為於英屬處女群島注冊成立之有限公司。金報為於香港注冊成立之公司（金報已向香港公司注冊處commit建議將公司名稱由金報有限公司更改為維訊家居有限公司之申請），並由偉杰全資擁有。中國外商獨資企業（外商獨資企業）將於中國注冊成立，並將由金報全資擁有。目標集團將主要從事提供模擬室內設計及電子家居產品買賣平臺。模擬室內設計及電子家居產品買賣平臺將於室內裝飾公司應用。室內裝飾公司將應用該系統以模擬設計中設定了家居產品模型之室內設計效果。客戶滿意設計後，將隨即透過電子買賣平臺訂購所選之家居產品。目標集團已與若干室內裝飾公司訂立諒解備忘錄以作為其銷售代理，該等室內裝飾公司將應用模擬室內設計及電子家居產品買賣平臺。目標集團須對電子買賣平臺上之產品負責，並以產品漲價所得之利潤向其銷售代理支付代理費。蔡先生為最終實益擁有人，彼畢業於華南理工大學，取得學士學位。彼於資訊科技、軟件零售、網上銷售、立體室內設計軟件、資訊科技系統作業以及為大型家居產品公司提供顧問服務擁有超過十年經驗。

目標公司、金報及外商獨資企業之資料

於本公布日期，目標公司及金報已分別於二零一二年七月五日及二零一三年一月七日注冊成立。金報及目標公司均無重大資產及負債，而外商獨資企業正處於成立階段。於本公布日期，目標公司、金報及外商獨資企業自其注冊成立以來並無產生收益及利潤。金報已向香港公司注冊處commit建議將公司名稱由金報有限公司更改為維訊家居有限公司之申請。

進行收購事項之理由及得益

本集團主要於香港、美國及中國從事銷售布料及成衣及其他相關配飾、於中國從事鐵鈦勘探、開發及開采、證券投資、時裝業務、放債業務及提供資訊及技術服務及銷售相關產品。於二零一三年一月三日，本集團完成收購Chang Ye Holdings Limited 之全部已發行股本。於完成後，本集團已開始主要從事家俱買賣及提供室內設計服務。董事認為，目標集團與中國知名家居裝飾公司間已建立之業務關係將有利本公司之發展（於本公布日期，已與其中10間中國知名家居裝飾公司簽定），此乃由於其符合本公司買賣家俱及提供室內設計服務之業務。此外，本公司可藉著目標集團與家居裝飾公司之網絡創造協同效益，並有助於中國買賣家俱及提供室內設計服務方面建立穩固之業務網絡。董事認為，網上銷售渠道、模擬室內設計及電子家居產品買賣平臺可提升本公司產品之曝光率並吸引客戶訂購。本集團具有足夠資源繼續業務營運，並將繼續集中發展現有業務之企業目標，以加強競爭力、整合其資本資源，並為股東帶來最多財富。

董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項及該協議之條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

本公司之股權架構

於本公布日期，本公司有2,566,648,298 股已發行股份。以下載列就董事所深知、盡悉及確信，(i) 於本公布日期及(ii) 緊接交割後（假設本公司並無配發及發行新股份或購回股份）以及可換股債券附帶之兌換權獲悉數行使後，本公司之股權架構：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨悉數行使可換股債券
股東　　　　　　　　　　　　　　　　　　　於本公布日期　　　　　　　附帶之兌換權後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　 概約%　　　股份數目　　　概約%
Lam Man Tung 先生　　　　　　　　 111,967,547　　4.36%　　　111,967,547　 3.61%

Tse Ling Ling 女士　　　　　　　　190,000,000　　7.40%　　　190,000,000　 6.13%

出售方　　　　　　　　　　　　　　　　　　—　　　　　 —　　　　533,333,333　 17.20%

其他公眾股東　　　　　　　　　　　　2,264,680,751　88.24%　　2,264,680,751　73.06%

總計　　　　　　　　　　　　　　　　2,566,648,298　100%　　　3,099,981,631　 100%

上市規則之涵義

由於有關收購事項根據上市規則第14.07 條計算之適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14 章，收購事項構成本公司之須予披露交易，須遵守上市規則有關申報及公告之規定。本公司將於股東特別大會上尋求股東批準（其中包括）特別授權。就董事在作出一切合理查詢所深知、盡悉及確信，概無股東須就股東特別大會上提呈之決議案放棄投票。

一份載有（其中包括）(i) 收購事項之詳情；(ii) 可換股債券之詳情；(iii) 特別授權之詳情；(iv)上市規則所規定之其他資料；及(v) 股東特別大會連同代表委任表格之通函，將根據上市規則之規定於切實可行之范圍內預期將於二零一三年八月二十二日或之前盡快寄發予股東。

釋義

除文義另有所指外，於本公布內，下列釋義具有以下相同涵義：

「收購事項」指根據該協議擬收購出售股份

「該協議」指出售方與本公司於二零一三年八月七日就收購事項訂立之有條件買賣協議

「董事會」指董事會

「債券持有人」指可換股債券持有人

「交割」指具有本公布「交割」一節賦予該詞之涵義

「本公司」指中國家居控股有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「先決條件」指根據該協議「先決條件」等段所述之先決條件

「代價」指「代價」等段所述，購買方就收購事項應付予出售方之總代價為數480,000,000 港元

「可換股債券」指本金額為480,000,000 港元、免息、到期日為該協議簽立後三周年之日期、將於收妥代價後由購買方發行予出售方之可換股債券

「兌換價」指就可換股債券而言，每股可換股債券0.90 港元之初步兌換價，並可根據可換股債券之條款不時調整

「兌換股份」指本公司於可換股債券持有人按兌換價悉數行使其兌換權後將予發行及配發之新股份

「董事」指本公司董事，包括本公司獨立非執行董事

「金報」指 金報有限公司，於香港注冊成立之公司，為偉杰之全資附屬公司，建議將公司名稱由金報有限公司更改為維訊家居有限公司之申請已commit香港公司注冊處

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方

「上市規則」指證券上市規則

「訂約方」指購買方及出售方

「中國」指中華人民共和國

「購買方」指Success Base Management Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「偉杰」或

「目標公司」指 偉杰國際有限公司，於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「出售股份」指出售出售方持有之目標公司全部已發行股本

「股東特別大會」指本公司即將召開以批準（其中包括）特別授權之股東特別大會

「股份」指本公司股本中每股面值0.001 港元之普通股

「股東」指股份持有人

「特別授權」指將於股東特別大會上向股東尋求有關發行可換股債券，以及於兌換可換股債券後配發及發行兌換股份之特別授權

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標集團」指偉杰、金報、外商獨資企業及目標集團日後之附屬公司

「出售方」指Noble Wonderland Company Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「外商獨資企業」指將於中國注冊成立之外商獨資企業

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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