秦寶牧業高價向關聯方賣牛肉 只為虛增利潤謀上市

每經上市公司調查組 王朋

    在秦寶牧業的利潤造假鏈條中，極為關鍵的一步是隱瞞了下游兩家餐飲公司的關聯關係。據知情人士透露，秦寶牧業通過高價向這兩家被隱瞞的關聯方高價銷售牛肉，保證公司擁有遠高於同行的淨利潤。這兩家就是秦寶牧業在招股書中稱 「已經完全剝離股權」的陝西佳和餐飲投資管理有限公司（以下簡稱陝西餐飲）以及寶雞佳和餐飲有限公司（以下簡稱寶雞餐飲）。

自然人接盤虧損資產/

　　 根據招股書來看，2010年，秦寶牧業將陝西餐飲以及寶雞餐飲股權進行了轉讓。轉讓之前陝西餐飲此前的股權結構為秦寶有限 （秦寶牧業前身）持有80%股權，自然人紀銀兵持有20%股權。寶雞餐飲轉讓前的股權結構為，秦寶有限（秦寶牧業前身）持有70%股權，張炳銀持有30%股權。

    由於陝西餐飲、寶雞餐飲主要從事以高檔、優質牛肉為特色的日韓料理、肥牛火鍋的高端餐飲服務，實現了秦寶牧業「牧場-餐桌」全產業鏈經營。然而，開始籌備上市之後，2010年秦寶牧業急匆匆將兩家餐飲公司甩給一名自然人樊碰民。

    招股書顯示，2010年3月10日，秦寶有限按原始出資額以210萬元的價格將持有的寶雞餐飲70%股權轉讓予陝西餐飲。此後，2010年12月20日，秦寶有限再按1元的價格將持有的陝西餐飲80%股權轉讓給自然人樊碰民。經過兩次轉讓之後，自然人樊碰民持有陝西餐飲80%股權，通過陝西餐飲間接控股寶雞餐飲。

    對於出售兩家餐飲公司，秦寶牧業給出的原因為，「陝西餐飲自設立以來，前期的裝修成本較高，又一直處於秦寶雪花牛肉、秦寶優質牛肉產品的市場推廣階段，銷售費用也較高，近幾年的經營業績不佳；同時，餐飲公司所屬行業與公司所屬的農業在產銷模式、經營管理、技術研發等方面均存在巨大差異，佔用了實際控制人和管理團隊較多的精力和時間。」

    與此同時，在公司的招股書中也披露了，本次股權的受讓方樊碰民與史文利是西安醫科大學附設衛生學校的校友，而本次股權轉讓完成後，秦寶牧業承諾，「本公司及控制的其他企業自將陝西餐飲的股權轉出之後不再以任何方式直接或間接持有陝西餐飲和寶雞餐飲的股權，或以其他方式直接或間接控制陝西餐飲和寶雞餐飲的生產經營活動。」實際控制人史文利也表示，「不以其他方式直接或間接控制陝西餐飲和寶雞餐飲的生產經營活動。」

    另一方面，截至2010年12月31日，陝西餐飲總資產為1606.47萬元，淨資產為-581.27萬元，2010年度實現淨利潤-239.27萬元。同期寶雞餐飲總資產為726.52萬元，淨資產為125.42萬元，2010年度實現淨利潤-5.79萬元

    上市前夕突然將兩家餐飲公司的股權進行剝離，作為秦寶董事長校友的樊碰民不顧兩個餐飲公司的實際性虧損，心甘情願接盤這兩家公司的股權，這合乎常理嗎？

史文利兼陝西餐飲總經理/

　　 為了探清上述事實，《每日經濟新聞》記者就兩家餐飲公司與秦寶牧業的關係展開調查。在西安期間，記者獲悉陝西餐飲是一家餐飲投資管理企業，「秦寶肥牛世界」是其經營的連鎖餐飲品牌，西安高新四路以及楊凌區「秦寶肥牛世界」是其主要的自營店。

    有知情人士告訴記者，兩家餐飲公司雖然完成剝離，但背後的老闆還是史文利。秦寶牧業很多接待都會安排在高新四路的秦寶肥牛世界，而直到今天秦寶牧業老闆史文利在秦寶肥牛世界請客會友也會宣稱這是他自己的店。

    上述知情人士告訴記者，餐飲公司運作模式，是高於市場3倍左右價格從秦寶公司進牛肉，而餐飲公司將牛肉賣出去，不惜採取平價銷售或者低於進貨價銷售的方式走貨，秦寶上述目的，主要是讓餐飲公司不賺錢，把餐飲公司的利潤放大到秦寶牧業，這實際上是一種內部關聯，通過關聯方的利益輸送，虛增秦寶牧業的利潤，達到上市條件。

    《每日經濟新聞》調查發現，秦寶牧業和餐飲子公司之間仍舊沒有撇清關聯關係，而且公司實際控制人史文利仍舊負責兩家餐飲公司的相關運營。根據記者獲得的陝西餐飲的工商登記資料來看，就法律上來說，史文利目前仍舊還在陝西餐飲任職，為陝西餐飲的執行董事兼總經理。

關聯交易涉嫌利益輸送/

    根據公司招股書透露的數據來看，陝西餐飲2010年的營業收入為1884萬元，利潤總額為-216萬元；2009年營業收入為1672萬元，利潤總額為-13元。而根據工商資料來看，陝西餐飲2009年全年的營業收入為1536萬元，全年利潤總額為20萬元；2010年的全年營業收入為1431萬元，全年利潤總額為-101.6萬元；2011年的全年營業收入為1477萬元，全年利潤總額為1.77萬元。

    在財務數據存在質疑之外，不難發現，以陝西餐飲為例，該餐飲公司每年的銷售收入都超過1000萬元，但最終的利潤基本都是虧損，偶爾盈利也是極少的微利。由於餐飲公司主要成本除了原材料之外，就是店租佔到大頭。

    但是根據 《每日經濟新聞》記者獲得的一份陝西餐飲與其房東陝西鴻鈞實業有限公司的合同來看，其所在的高新四路甲字8號嘉龍大廈三層2951平方米的面積每年的租金只有60萬元人民幣。也就是說其實陝西餐飲每年的租賃成本也僅有幾十萬元，除去人工費用，應該還是有較大利潤空間。但財務數據的情況來看，只能推測陝西餐飲的原材料所佔成本極大，或者基本與銷售收入相近。這一情況也佐證了兩家餐飲公司涉嫌利益輸送。同時令人意外的是，陝西餐飲2012年沒有通過工商年檢。

    與此同時，記者聯繫上了位於西安高新區灃惠南路20號華晶廣場A，秦寶牧業營銷中心，據公司的相關人士介紹，秦寶肥牛世界現在屬於兩個集團，以前是他們的下屬，現在法律上剝離出去了，但也是他們自己的，他們自己客戶都在那裡吃飯。「此外，我們自己的店（秦寶肥牛世界）在採購環節有優勢，每天都能到貨，因為我們自己的店，採購時打個電話就能到貨。」