RUSAL股東周年大會通告

茲通告United Company RUSAL Plc（「本公司」）謹訂於二零一三年六月十四日上午十時正（香港時間）假座香港灣仔港灣道1號香港君悅酒店召開股東周年大會，以處理下列事項：

作為普通事項：

1 省覽及審議截至二零一二年十二月三十一日止年度的經審核財務報表、本公司董事（「董事」）會報告及本公司核數師報告。

2 (a) 續聘Vera Kurochkina女士為執行董事。

(b) 續聘Artem Volynets先生為非執行董事。

(c) 續聘Ivan Glasenberg先生為非執行董事。

(d) 續聘Peter Nigel Kenny博士為獨立非執行董事。

(e) 續聘Philip Lader先生為獨立非執行董事。

(f) 續聘Gulzhan Moldazhanova女士為非執行董事。

(g) 續聘Christophe Charlier先生為非執行董事。

(h) 委任Alexandra Bouriko女士為非執行董事。

(i) 委任Ekaterina Nikitina女士為非執行董事。

3 委任ZAO KPMG為截至二零一三年十二月三十一日止年度的核數師，並授權董事厘定核數師薪酬。

作為特別事項：

考慮並酌情通過（不論有否修訂）以下有關第4、6、7、8及9項的決議案為普通決議案以及有關第5項的決議案為特別決議案：

4 動議

(a) 在本決議案第(c)段規限下，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則，一般及無條件批準董事於相關期間（定義見下文）按照所有適用法律行使本公司一切權力以配發、發行、授出及處置額外證券（定義見下文），以及作出或授出需要或可能需要行使有關權力的要約、協議及購股權；

(b) 本決議案第(a)段所述批準將授權董事於相關期間作出或授出將於或可能需於相關期間結束後行使有關權力的要約、協議及購股權；及

(c) 除根據或因(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使本公司購股權計劃或任何其他購股權計劃或當時為授出或發行股份或收購股份的權利而采納的類似安排項下的任何購股權；或(iii)行使根據任何以股代息計劃或規定按照本公司不時有效的組織章程細則配發股份以替代全部或部分股息的類似安排而授出的任何認購權；或(iv)根據本公司任何現有認股權證或本公司附帶可認購股份或可轉換為股份的權利的任何現有證券的條款而行使認購權或換股權外，配發或有條件或無條件同意不時配發的本公司股本總面值不得超過：

(i) 本決議案日期本公司已發行股本總面值的20%；及

(ii) 本公司購回的本公司股本總面值（如有）。

就本決議而言：

「相關期間」指本決議案通過之日起至以下日期（以最早者為準）止期間：(i)本公司下屆股東周年大會結束時；(ii)適用法律或本公司的組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期間屆滿時及(iii)本公司股東大會上以普通決議案撤銷或修訂該項授權時；

「供股」指於董事指定期間，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有人，按其當時持股比例發售股份，惟董事可就零碎股權，或在考慮適用於本公司的任何司法權區的法律或適用於本公司的任何認可監管機構或證券交易所的規定的任何限制或義務，或判斷適用於本公司的任何司法權區的法律或適用於本公司的任何認可監管機構或證券交易所的規定是否存在限制或義務及其范圍時可能產生的推遲後，作出其認為必要或適宜的排除或其他安排；

「證券」指股份或可轉換為股份的證券，或購股權、認股權證或可認購任何股份或有關可換股證券的類似權利；及

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元（或因本公司股本不時拆細、合並、重新分類或重組而產生的面值）的普通股及全球預托證券代表的全球預托股份（每份全球預托證券代表20股普通股）。

5 動議在一九九一年公司（澤西）法（經修訂）規限下，一般無條件授權本公司（直接或透過任何中介或受托人）及董事（代表本公司）於相關期間（定義見下文）根據所有適用法律及法規（包括法國法律及法規）以及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經香港聯合交易所有限公司及╱或證券及期貨事務監察委員會詮釋及╱或豁免）或任何其他證券交易所的規定（經不時修訂），以下列價格購回總面值不超過本決議案日期本公司已發行股本總面值的10%的股份（定義見下文）：

(a) 每股股份的價格（不包括開支）不得等於或超過緊接購回日期前五個交易日有關股份於香港聯合交易所有限公司主板（或任何其他相關證券交易所）所報平均收市價的105%；及

(b) 每股股份的最低價（不包括開支）為所購回股份的面值。

就本決議案而言：

「相關期間」指本決議案通過之日起至以下日期（以最早者為準）止期間：(i)本公司下屆股東周年大會結束時；(ii)適用法律或本公司的組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期間屆滿時；及(iii)本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂該項授權時；及

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元（或因本公司股本不時拆細、合並、重新分類或重組而產生的面值）的普通股及附帶權利可認購或購買普通股的證券。

6 動議待上文第4項普通決議案及第5項特別決議案通過後，根據上文第4項普通決議案授予董事以配發、發行、授出及處置額外證券（定義見下文）以及作出或授出須或可能須行使有關權力的要約、協議及購股權的無條件一般授權，在其上加上本公司根據上文第5項特別決議案授出的權力而購回的本公司股本的總面值，惟有關總面值不得超過上述決議案通過之日本公司已發行股本總面值的10%。就本決議案而言：

「證券」指股份或可轉換為股份的證券，或購股權、認股權證或可認購任何股份或有關可換股證券的類似權利；及

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元（或因本公司股本不時拆細、合並、重新分類或重組而產生的面值）的普通股及附帶權利可認購或購買普通股的證券及全球預托證券代表的全球預托股份（每份全球預托證券代表20股普通股）。

7 罷免梁愛詩女士（或若梁愛詩女士在股東周年大會前遞交辭呈，則接受梁愛詩女士的辭呈）擔任本公司獨立非執行董事及本公司審核委員會成員，於股東周年大會結束時生效。8 待上文第7項普通決議案獲通過後，委任Dmitry Vasiliev先生為本公司新獨立非執行董事，於股東周年大會結束時生效。

9. 待上文第7項決議案被否決後，表達本公司股東（「股東」）對梁愛詩女士的信任及表達股東愿梁女士繼續擔任本公司獨立非執行董事的意愿。

香港主要營業地點：香港中環皇后大道中28號中匯大廈11樓

附注：

(a) 本公司股東名冊將於二零一三年六月六日至二零一三年六月十四日（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理股份過戶登記手續。為確保符合資格出席股東周年大會，所有已填妥的股份過戶表格連同相關股票最遲須於二零一三年六月五日下午四時三十分（香港時間）前commitOgier Corporate Services (Jersey) Limited（地址為Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 9WG）（適用於在澤西股東名冊中登記的股份）及香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）（適用於在香港海外股東分冊中登記的股份）。

(b) 於股東周年大會上，大會主席將根據本公司組織章程細則第16.14條及依照香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條提呈上述各項決議案供以投票方式表決。

(c) 就上文第2項決議案而言，執行董事Vera Kurochkina女士，非執行董事Artem Volynets先生、Dmitry Yudin先生、Ivan Glasenberg先生以及獨立非執行董事Peter Nigel Kenny博士及Philip Lader先生各自將輪值退任。Vera Kurochkina女士、Artem Volynets先生、Ivan Glasenberg先生、Peter Nigel Kenny博士及Philip Lader先生各自將符合資格於股東周年大會以普通決議案方式重選連任。根據細則第23.1條，非執行董事Gulzhan Moldazhanova女士、Christophe Charlier先生及Vadim Geraskin先生將任職至股東周年大會，並將符合資格重選連任，僅Gulzhan Moldazhanova女士及Christophe Charlier先生將於股東周年大會以普通決議案方式重選連任。Dmitry Yudin先生及Vadim Geraskin先生已辭任董事一職，自股東周年大會日期生效且不會於股東周年大會上重選連任。有鑒於此，董事會建議委任Alexandra Bouriko女士及Ekaterina Nikitina女士為非執行董事。提呈重選及選舉的董事履歷詳情載於本公司日期為二零一三年五月十三日的通函附錄一。

(d) 就上文第5項決議案而言，進一步資料載於本公司日期為二零一三年五月十三日的通函附錄二。

(e) 上文第7項決議案為SUAL Partners Limited請求的決議案。

(f) 就上文第8項決議案而言，有關委任Dmitry Vasiliev先生為獨立非執行董事以取代梁愛詩女士的決議案乃SUAL Partners Limited所請求。Dmitry Vasiliev先生的履歷詳情載於本公司日期為二零一三年五月十三日的通函附錄一。

(g) 有權出席股東周年大會及投票的股東，均可委任一名或多名受委代表代表其出席大會及投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任超過一名受委代表，則委任須指明各代表獲委任涉及的股份數目。適用於股東周年大會的代表委任表格隨附於日期為二零一三年五月十三日的致股東通函。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依愿出席股東周年大會或其任何續會（視情況而定）並於會上投票。

(h) 倘屬本公司已發行股本中任何股份的聯名登記持有人，其中任何一名人士均可親身或委任代表於股東周年大會上就該等股份投票，猶如其為該等股份的唯一擁有人。倘若超過一名聯名持有人親身或委任代表出席股東周年大會，則只有於本公司股東名冊就該等股份排名首位的持有人方有權就有關股份投票。

(i) 委任受委代表的文據及授權書或經簽署的其他授權檔案（如有）或經由公證人簽署證明的有關副本，必須於股東周年大會或其任何續會的指定舉行時間48小時前交回本公司於香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

(j) 本通告同時以英文及中文版本發布。中英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。

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