國際娛樂股東周年大會通告

茲通告國際娛樂有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年八月二十三日（星期五）上午十一時正假座香港灣仔博覽道1號香港會議展覽中心S228號會議室舉行股東周年大會，藉以處理下列事項：

1. 省覽及通過截至二零一三年三月三十一日止年度經審核綜合財務報表及本公司董事會報告書及獨立核數師報告書；

2. (a) 重選鄭錦超先生為本公司執行董事；

(b) 重選鄭錦標先生為本公司執行董事；

(c) 重選鄭志剛先生為本公司執行董事；

(d) 重選鄭志謙先生為本公司執行董事；

(e) 授權本公司董事會（「董事會」）厘定本公司董事之酬金；及

3. 續聘德勤? 關黃陳方會計師行為本公司核數師並授權董事會厘定彼等之酬金。

及作為特別事項，考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為本公司普通決議案：

普通決議案

4. 「動議：

(a) 在下文(c)段規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之未發行股份，並作出或授出可能需要行使該等權力之建議、協議及期權，包括可兌換本公司股份之權證、債券及債權證，惟須根據所有適用法例及本公司之組織章程細則並在其規限下進行；

(b) 授權董事於有關期間內作出或授出可能需於有關期間結束後行使該等權力之建議、協議及期權，包括可兌換本公司股份之權證、債券及債權證；

(c) 董事根據上文(a) 及(b) 段之批準，配發或有條件或無條件同意配發（不論根據期權或其他方式）本公司股本之總面值，除根據供股（定義見下文），或根據本公司所采納購股權計劃所授出任何期權獲行使，或因本公司可能發行之權證或可換股證券所附帶認購權或換股權利獲行使而發行股份，或發行股份以代替股份之全部或部分股息，或根據本公司之組織章程細則之任何以股代息計劃或類似安排外，不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本總面值之20%，而上文之批準應以此為限；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之組織章程大綱及細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所給予授權。

「供股」指在董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人，按彼等當時持有股份之比例提呈發售股份，惟董事可就零碎股份配額或於考慮任何有關司法權區法例項下任何限制或責任，或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後，作出彼等認為必需或適宜之免除或其他安排。」

5. 「動議：

(a) 在下文(c)段規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司證券可能上市並就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回本公司股本中之已發行股份，惟須受限於並根據不時修訂之所有適用法例及聯交所證券上市規則或任何其他證券交易所之規定；

(b) (a) 段之批準將為給予董事之任何其他授權額外授出，將授權董事代表本公司於有關期間內促使本公司按董事厘定之價格購回其股份；

(c) 根據上文(a) 及(b) 段之批準，授權董事購回之本公司股本總面值不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本總面值之10%，而上文之批準應以此為限；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之組織章程大綱及細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所給予授權。」

6. 「動議：待召開本大會通告內第4 及第5 項普通決議案獲通過後，將本公司根據及按照上述第5項決議案根據本公司董事獲授權購回本公司已發行股本中股份之總面值，加入本公司董事根據及按照上述第4 項決議案可配發、發行或處理或有條件或無條件同意配發、發行或處理之本公司股本總面值內。」

附注：

1. 凡有權出席本公司大會並於會上投票之本公司股東，均有權委任另一名人士為彼之受委任代表，代彼出席大會並於會上投票。本公司股東如持有兩股或以上本公司股份，則可委任超過一名受委任代表代彼出席大會並於會上投票。受委任代表毋須為本公司股東。此外，代表本公司個人股東或本公司公司股東之受委任代表有權代表本公司股東行使彼等所代表本公司股東可予行使之相同權力。

2. 委任受委任代表文據必須由委任人或彼正式書面授權之授權人書面親筆簽署。如委任人為公司，則委任受委任代表文據須另行加蓋公司印監或經由公司負責人、授權人或其他獲授權簽署人士親筆簽署。倘委任受委任代表文據表示由一間公司之負責人代表該公司簽署，除非出現相反情況，否則將假設該負責人已獲正式授權代表該公司簽署該委任受委任代表文據，而毋須進一步證明。

3. 委任受委任代表文據及（倘董事會要求）簽署該文據之授權書或其他授權檔案（如有）或經核證之該等授權書或其他授權檔案副本，最遲須於名列該文據之人士擬投票之大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間四十八(48)小時前，送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓，否則委任受委任代表文據將視作無效。

4. 交回委任受委任代表文據後，本公司股東仍可親身出席大會或其任何續會並於會上投票或按股數投票表決，而在此情況下，該委任受委任代表文據將視為已撤銷論。

5. 如屬任何本公司股份之聯名持有人，任何一名該等聯名持有人均可親身或委派受委任代表就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會，則排名首位者親身或由受委任代表作出之投票將被接納，其他聯名持有人之投票將不予點算，就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關聯名持有股份之排名次序而定。

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