銀基集團股東周年大會通告

茲通告銀基集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年八月二十三日（星期五）下午二時三十分，假座香港中區法院道太古廣場港島香格里拉大酒店五樓泰山廳舉行股東周年大會（或其任何續會），以處理下列事項：

普通事項

1. 省覽、考慮及采納截至二零一三年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及本公司董事（「董事」）會報告及核數師報告。

2. (a) 重選梁國興先生為執行董事。

(b) 重選柯進生先生為非執行董事。

(c) 重選張民先生為獨立非執行董事。

(d) 授權董事會厘定董事之酬金。

3. 續聘安永會計師事務所為本公司之核數師，並授權董事會厘定其酬金。

特別事項

4. 考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在本決議案(c)段之規限下，一般及無條件批淮董事於有關期間（定義見下文）根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上巿規則（「上巿規則」）行使本公司之一切權力，以配發、發行及處理本公司之額外普通股（「股份」）或可轉換或可交換為股份之證券，以及作出或授予可能須行使上述權力之要約、協議及購股權，包括可認購股份之認股權證；

(b) 本決議案(a)段之批準將授權董事於有關期間內作出或授予可能須於有關期間結束後行使上述權力之要約、協議及購股權；

(c) 董事根據上文(a)段之批準而配發或同意有條件或無條件配發（不論是否根據購股權或其他原因而配發者）之股本面值總額，但不包括：

(i) 供股（定義見下文）；

(ii) 行使根據本公司現有購股權計劃已授出之任何購股權；

(iii) 任何根據本公司不時生效之章程細則規定須配發及發行股份代替股份之全部或部份股息之以股代息或類似安排；或

(iv) 根據本公司任何認股權證或可轉換為股份之任何證券之條款行使認購或轉換權而發行之股份；

不得超過下列兩者之總和：

(aa) 本決議案獲通過當日之本公司已發行股本面值總額之20%；及

(bb) （倘董事獲本公司股東通過另一項普通決議案授權）於本決議案獲通過後本公司所購回本公司任何股本之面值（最多相等於第5項決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%），而根據本決議案(a)段之授權須相應受此限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列三者中之最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之章程細則、開曼群島公司法（一九六一年第3號法例，經綜合及修訂）（「公司法」）第22章或開曼群島任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會通過一項普通決議案撤銷或修訂本決議案授予董事之授權；

「供股」乃指於董事指定期間內向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人按彼等當時之持股比例提呈發售股份，或提呈發售或發行認股權證、購股權或附有認購股份權利之其他證券（惟董事有權就零碎股權，或香港境外任何司法權區法例下任何限制或責任，或香港境外任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，或於決定該等法例項下任何限制或責任或規定之存在或范圍時可能涉及之開支或延誤，作出彼等認為必需或權宜之若干權利取消或其他安排）。」

5. 考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，按照證券及期貨事務監察委員會及聯交所之規則及規例、公司法及所有其他就此適用法例，於聯交所或股份可能上巿並獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何證券交易所購回股份；

(b) 本公司根據(a)段所述批準可於有關期間內購回之股份面值總額，不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%，而本決議案(a)段之授權亦須受此限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列三者中之最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之章程細則、公司法或開曼群島任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會通過一項普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予董事之授權。」

6. 考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議授權董事就上文第4項決議案(c)段(bb)分段所述本公司股本，行使該決議案(a)段所述授權。」

附注：

1. 在本公司之章程細則條文規限下，凡有權出席上述通告召開之本公司股東周年大會並於會上表決之股東，均有權委任一名或多名受委代表，代其出席本公司股東周年大會及表決。受委代表毋須為本公司股東，惟須親身代表股東出席本公司股東周年大會。倘委任超過一名受委代表，則須注明每名受委代表所代表之股份數目及類別。

2. 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權檔案（如有）或經公證人核證之該等授權書或授權檔案副本，須於本公司股東周年大會或其任何續會舉行時間48小時前，交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司之辦事處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可按意愿親身出席本公司股東周年大會或其任何續會，並於會上表決，其時代表委任表格將視作已被撤銷論。

3. 本公司將於二零一三年八月二十一日（星期三）至二零一三年八月二十三日（星期五）（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理股東登記手續，於此期間亦不會辦理股份過戶登記手續。股東如欲符合出席本公司股東周年大會及於會上投票的資格，須於二零一三年八月二十日（星期二）下午四時三十分（香港時間）之前，將相關股票連同所有股份過戶檔案及過戶表格一並送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

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