港大零售薪酬委員會的職權范圍

構成

1. 薪酬委員會（「委員會」）根據本公司董事會（「董事會」）於二零一三年六月十一日通過的決議案而成立。成員

2. 委員會將會由董事會委任且包括董事會可能厘定的本公司董事人數，惟委員會多數成員應為本公司的獨立非執行董事。

3. 除董事會另行厘定以外，最低人數應為三名。倘成員辭任，終止不再為董事或因任何其他原因終止不再為委員會成員，從而導致成員人數減至低於最低人數要求，則董事會須於發生該事件起三個月內委任可足以填補最低人數要求的新成員。

4. 委員會主席應由董事會委任且應為獨立非執行董事。倘主席缺席，則出席會議的余下成員應於彼等當中推選一名擔任會議主席。董事會主席不應為委員會的主席。

5. 本公司的公司秘書將會出任委員會的秘書一職。倘秘書缺席，則出席會議的余下成員應於彼等當中推選一名或委任其他人士擔任會議秘書。

會議次數

6. 委員會至少每年開會一次。額外會議於必要時或會召開。

會議通告

7. 委員會會議可由其任何一位成員透過公司秘書召開。

8. 除非委員會全體成員一致同意，否則載明會議的時間、日期及地點的每次會議通告將會於會議日期前至少七日向委員會各成員及獲邀出席會議的任何其他人士發出。

9. 議程及任何支援文據及檔案將會於會議日期前至少三日（或成員可議定的其他期間）commit予委員會各成員及獲邀出席會議的任何其他人士。

會議議程及決議案

10. 除非有法定人數出席會議，否則委員會的任何會議均不可處理任何事項，而會議的法定

人數應為委員會的兩名成員（至少其中一名應為獨立非執行董事）。

11. 僅委員會成員方才有權出席委員會會議。其他人士（包括但不限於任何董事、人力資源部主管、外聘顧問或諮詢師可於必要時獲委員會邀請出席所有或任何部份會議。

12. 委員會會議應由成員親身或透過其他電子通訊方式或成員議定的任何其他方式舉行。

13. 任何會議上所提出的問題應由出席會議的委員會成員大多數投票決定。委員會各成員應享有一票。若出現任何票數相等的情況，會議主席將享有額外一票。

14. 成員應於其為利益關係方的任何決議案放棄投票。

15. 經委員會全體成員簽署的書面決議案應視作合法有效，猶如該書面決議案已於委員會會議上通過。任何該等決議案可載於單一檔案或由多份檔案組成，而該等檔案乃按類似格式編制，並由委員會一名或多名成員簽署。

16. 委員會會議的記錄初稿及最終定稿應於會後合理時間內送交予全體委員會成員，以供彼等提供意見及作記錄用途。

17. 委員會秘書須促使在特備的簿冊內作出以下完備且詳情充分的會議記錄：委員會所有會議的議程及會議出席率，以及於會議上處理的所有事務、通過的決議案及作出的指令。任何有關會議記錄，若看來是由該會議的主席或由隨後委員會會議的主席簽署，即已為充分證據，而其中所列的事實不須再另外證明。

18. 除文內明確載明者以外，委員會會議的議程應受規範董事會會議程式的本公司組織章程細則條文規限（可作必要的變通）。

權利

19. 委員會的職權應包括載列於香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十四—企業管治守則（「企業管治守則」）（不時作出修訂）之相關守則條文內的職權。

20. 委員會獲董事會授權向本公司管理層尋求其所需要的任何資料，以履行其職責。

21. 委員會獲董事會授權在其認為對委員會履行職責有必要時向任何人士取得任何獨立專業意見，費用由本公司承擔。

22. 委員會將獲得充足資源履行其職責。

23. 委員會應與董事會主席及／或本公司行政總裁就與其他執行董事薪酬有關的建議進行諮詢。職責及職能

24. 委員會的職責及職能將包括上市規則附錄十四所載企業管治守則有關守則條文（經不時修訂）所載的職責及職能。於不影響前述情況下，委員會將會︰—

(a) 就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程式制訂薪酬政策，向董事會提出建議；

(b) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批準管理層的薪酬建議；

(c) 以下兩者之一：

(i) 獲董事會轉授責任，厘定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；或

(ii) 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；

(d) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

(e) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的雇用條件；

(f) 檢討及批準向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

(g) 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；

(h) 確保任何董事或其任何聯系人不得參與厘定他／她自己的薪酬；及

(i) 考慮董事會界定或指定的其他議題。申報程式

25. 委員會將會直接向董事會就其結果、決定及／或推薦建議作出報告，除非有法律或監管限制其如此行事（如因監管規定限制披露）。於委員會會議後召開的董事會會議，委員會主席須向董事會報告委員會的結果及推薦建議。公司秘書亦須向董事會全體成員傳閱會議記錄、報告及所有書面決議案。

薪酬委員會報告

26. 委員會於每個財政年度的工作范圍概述於薪酬委員會報告當中。薪酬委員會報告構成年報的一部份。

股東周年大會

27. 委員會主席應出席股東周年大會（若其未能出席，則委員會的另一名成員出席，或如該名成員未能出席，則其適當委任的代表出席），並於會上回答有關委員會的工作及責任的提問。

修訂

28. 在符合本公司組織章程細則及上市規則的規定下，修訂任何職權范圍須獲董事會批準。刊發

29. 委員會將透過於香港聯合交易所有限公司及本公司的網站刊發其職權范圍。

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