長亨：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20130709

預定發行單位總數：500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.49000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證存續期間為10年，於發行日屆滿2年後開始執行，對原股東權益逐年稀釋，且因本次發行數量，佔全體股數比例不大，故其稀釋效果尚屬有限，影響程度輕微。

對股東權益之影響：本認股權憑證存續期間為10年，於發行日屆滿2年後開始執行，對原股東權益逐年稀釋，且因本次發行數量，佔全體股數比例不大，故其稀釋效果尚屬有限，影響程度輕微。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂之。三、認股權人資格條件(一)以實際發行日期前到職之本公司組織編制內全職正式員工為限，但不包括臨時人員、 契約員工、外籍員工及仍處於試用期間之員工。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊 功績、職級或年資等因素，經董事長核定後，提報董事會同意。(三)單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總額為500,000個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股，得分次發行。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為500,000股。五、認股條件(一)認股價格： 認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報報告每股淨值。 若發行時，本公司已成為興櫃公司，則認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加 權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報報告每股淨值 。 股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 前段所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃 股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營 業日成交股數之總和計算。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股權。認股 權憑證之存續期間為十年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他 方式之處分。屆滿後未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股 權利。 　　　　　　　　　　 認股權憑證授予期間　　　　 　可行使認股權比例(累計)　　　　　　　　　　　 屆滿2年　　　　　　　 50％　　　　　　　　　　　　　 屆滿2年半　　　　　　 100％　　　　　　2.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或 工作績效評等為三等(含)以下者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回 並註銷之。(四)認購股份之種類：本公司普通股股票。(五)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職 於離職當日即視為認股權利失效。2.退休 於退休當日即視為認股權利失效。3.一般死亡 於死亡當日即視為認股權利失效，本員工認股權憑證不得繼承。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職當日即視為認股權利失效。(2)因受職業災害致死亡者，於死亡當日即視為認股權利失效。5.留職停薪 於留職停薪起始日即視為認股權利失效。6.資遣（含開除） 自資遣起始日即視為認股權利失效。7.調職 因個人意願申請轉任本公司關係企業，於調職起始日即視為認股權利失效。8.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，由董事 長依實際狀況個別訂定或調整之。9.認股權人若未能於上述情形前行使認股權利者，即視為認股權利失效，不得於事後再行 要求行使該認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式本公司以發行普通股新股方式交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換 發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(如辦 理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、 股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)] ÷(已發行股數＋新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數， 而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少， 應依下列公式，計算其調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入），於 減資基準日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普 通股股數)(三)股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點 五者，依相關法令規定調整認股價格如下： 認整後認股價格＝調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報報告每股淨值與興櫃承銷價孰高者為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應 以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡 單算術平均數為準。八、行使認股權之程式（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書， 向本公司提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未 繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認 購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股 繳款。（三）本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日 內發給新發行之普通股。（四）本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（櫃檯買賣中心）買賣時，認股權股款繳 納憑證自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。（五）本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股 票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份 資本額變更登記。九、認股權行使後之權利限制（一）本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.”決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會”召開後至”無償配股基準日與配 息基準日(以較晚者)”前之期間。3.”決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併基準日前之期間；或”決定 當年度之分割基準日之董事會”召開後至當年度分割基準日前之期間；或”決定當年度 之有償配股基準日之董事會”召開後至當年度有償配股基準日前之期間。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。（二）本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第三項收回並註銷辦理。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項（一）本辦法經董事會特別決議同意並報經主管機關核准後生效。於主管機關審核過程中 ，如因主管機關要求修訂本辦法時，授權董事長全權處理。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。