迪臣發展國際公告須予披露交易出售本公司一間間接全資附屬公司之100%股權及轉讓相關股東貸款
鉅亨網新聞中心
於二零一三年二月一日,賣方(本公司一間間接全資附屬公司)與買方訂立股權購買協議,據此賣方同意出售及買方同意購買股權,即美格菲(成都)之100%股權。於同日,賣方與買方訂立股東貸款轉讓協議,據此,賣方同意出售及買方同意購買股東貸款。
根據股權購買協議及股東貸款轉讓協議出售股權及轉讓股東貸款之總代價為人民幣56,452,670元(約相等於70,565,838港元)。
由於該項交易之適用百分比率根據上市規則第14.07條計算超過5%但低於25%,故該項交易根據上市規則第14章構成本公司之一項須予披露交易,並須遵守上市規則項下有關通知及公告之規定。
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1 股權購買協議
日期
二零一三年二月一日
賣方
友善(香港)投資有限公司,一間於香港注冊成立之公司,為本公司一間間接全資附屬公司。
買方
成都恒托商貿有限公司,一間於中國注冊成立之公司。就董事作出一切合理查詢後所知、盡悉及確信,買方及其實益擁有人為本公司及本公司關連人士之獨立第三方。
內容
根據股權購買協議,賣方同意出售及買方同意購買股權,即美格菲(成都)之100%股權。
代價
出售股權之代價為人民幣33,814,269元(約相等於42,267,836港元)。出售股權之代價乃經賣方及買方公平磋商,並參考若干市場因素,以及美格菲(成都)之過往盈利而協定。
支付代價
買方須以現金按下列方式向賣方支付出售股權之代價:
(i) 買方須於簽署股權購買協議後第五個營業日向賣方指定的銀行賬戶支付人民幣2,000,000元;
(ii) 買方須於二零一三年二月二十八日之前將出售股權代價之10%(扣除人民幣2,000,000元後)存入股權托管賬戶;
(iii) 買方須於二零一三年三月三十一日之前將出售股權代價之90%存入股權托管賬戶;及
(iv) 買方須於完成出售股權後七個營業日內,從股權托管賬戶內向賣方支付余下出售股權之代價到賣方指定之銀行賬戶。
先決條件
須達成(或賣方及買方同意豁免)以下條件方算完成:
(i) 買方、賣方或美格菲(成都)已取得相關中國機關授出之一切所需批準;
(ii) 賣方概無違反出售股權之任何相關交易協議;
(iii) 買方概無違反出售股權之任何相關交易協議;及
(iv) 買方、賣方或美格菲(成都)於取得相關中國機關授出之一切所需批準後一個月內完成適用之監管登記規定。
如上述條件未能於二零一三年五月三十一日或之前(或賣方與買方書面協定之其他日期)達成及╱或豁免,則賣方或買方可向另一方發出書面通知以終止股權購買協議。
完成
就達成或豁免上述最後一項條件而發出達成或豁免通知後第二個營業日(或賣方與買方書面協定之其他日期),股權之出售方算完成。
2 股東貸款轉讓協議
日期
二零一三年二月一日
賣方
友善(香港)投資有限公司
買方
成都恒托商貿有限公司
內容
根據股東貸款轉讓協議,賣方同意出售及買方同意購買股東貸款。
代價
轉讓股東貸款之代價為人民幣22,638,401元(約相等於28,298,002港元)。轉讓股東貸款之代價與股東貸款之面值相等。
支付代價
買方須以現金按下列方式向賣方支付轉讓股東貸款之代價:
(i) 於二零一三年二月二十八日前將轉讓股東貸款代價之10%存入賣方指定之銀行賬戶;
(ii) 於二零一三年三月三十一日前,買方須將轉讓股東貸款余下之代價存入貸款托管賬戶;及
(iii) 買方須於完成轉讓股東貸款後七個營業日內,從貸款托管賬戶內向賣方支付轉讓股東貸款之余下代價到賣方指定之銀行賬戶。
先決條件
須達成(或賣方及買方同意豁免)以下條件方算完成:
(i) 買方就轉讓股東貸款向賣方支付100%之代價;及
(ii) 股權購買協議所載之一切條件已達成或獲豁免。
如上述條件未能於二零一三年五月三十一日或之前(或賣方與買方書面協定之其他日期)達成及╱或豁免,則賣方或買方可向另一方發出書面通知以終止股東貸款轉讓協議。
完成
就達成或豁免上述最後一項條件而發出達成或豁免通知後第二個營業日(或賣方與買方書面協定之其他日期),股東貸款之轉讓方算完成。
3 有關美格菲(成都)之資料
美格菲(成都)為一間於中國注冊成立之公司,並為本公司一間間接全資附屬公司,主要業務為持有投資物業,主要資產為位於中國四川省成都市錦江區小科甲巷1號第一商業廣場5樓(總建筑面積約為4,932.97平方米)及27樓(總建筑面積約為273.75平方米)等物業。
下文載列美格菲(成都)截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止兩個財政年度,根據中國會計準備之會計政策編制之主要經審核財務資料摘要:
根據美格菲(成都)之經審核賬目,於二零一一年十二月三十一日,其經審核資產凈值約為人民幣4,796,000元(約相等於5,995,000港元)。
4 有關本集團及買方之資料
本集團主要業務范圍包括( i )作為總承包商從事建筑及裝修業務,及提供承包機電工程服務;(ii)物業發展及投資;及(iii)買賣醫療設備及家居安全及自動化產品及提供相關安裝和維修服務。賣方為本公司一間間接全資附屬公司,並為一間於香港注冊成立之公司。買方已知會本公司,其主要業務為投資控股。
5 該交易之理由
董事認為根據該項交易出售股權可變現美格菲(成都)物業資產增值之收益。董事亦認為該項交易對本公司有利,因該項交易預計收益約為11,000,000港元。
鑒於上文所述,董事(包括獨立非執行董事)認為該項交易乃於本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立,而股權購買協議及股東貸款轉讓協議等條款屬公平合理,符合本公司及股東整體之利益。
6 該項交易之財務影響
於完成該項交易後,本公司將不再於美格菲(成都)持有任何權益,而美格菲(成都)將不再為本公司之附屬公司。美格菲(成都)之財務業績將不再合並至本公司之賬目。
根據美格菲(成都)於二零一二年十二月三十一日之管理賬目,該項交易之預計收益約為11,000,000港元(即該項交易之總代價扣除美格菲(成都)之凈資產,以及相關的中介費用及專業費用)。
7 該項交易之所得款項用途
目前估計該項交易預計所得款項凈額約61,000,000港元,將用作日常營運資金用途。
8 上市規則之涵義
由於該項交易之適用百分比率根據上市規則第14.07條計算超過5%但低於25%,故該項交易根據上市規則第14章構成本公司之一項須予披露交易,並須遵守上市規則項下有關通知及公告之規定。
9 本公告所用辭匯釋義
「董事會」 指 董事會
「營業日」 指 中國或香港之銀行開放營業之任何日子(不包括星期六、星期日及中國或香港之公眾假期)
「本公司」 指 迪臣發展國際集團有限公司,於百慕達注冊成立之獲豁免有限責任公司,其股份於聯交所主板上市
「董事」 指 本公司董事
「股權」 指 美格菲(成都)100%之股權
「股權托管賬戶」 指 賣方及買方將於一間中國境內之銀行開設之銀行托管賬戶,僅用作存入出售股權代價之用
「股權托管協議」 指 賣方、買方及一間中國境內之銀行將就開設股權托管賬戶而訂立之托管協議
「股權購買協議」 指 賣方與買方就出售股權而訂立日期為二零一三年二月一日之股權購買協議
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 港元,香港法定之貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則8
「貸款托管賬戶」 指 賣方及買方於一間中國境內之銀行開設之銀行托管賬戶,僅為存入轉讓股東貸款代價之用
「貸款托管協議」 指 賣方、買方及一間中國境內之銀行將就開設貸款托管賬戶訂立之托管協議
「美格菲(成都)」 指 美格菲(成都)康體發展有限公司,一間於中國注冊成立之公司,並為本公司一間間接全資附屬公司
「中國」 指 中華人民共和國
「買方」 指 成都恒托商貿有限公司,一間於中國注冊成立之公司
「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣
「股東」 指 本公司股東
「股東貸款」 指 於本公告日期,美格菲(成都)結欠賣方之股東貸款人民幣22,638,401元(約相等於28,298,002港元)
「股東貸款轉讓協議」 指 賣方與買方就轉讓股東貸款而訂立日期為二零一三年二月一日之股東貸款轉讓協議
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「該項交易」 指 分別根據股權購買協議及股東貸款轉讓協議出售股權及轉讓股東貸款
「賣方」 指 友善(香港)投資有限公司,一間於香港注冊成立之公司,並為本公司一間間接全資附屬公司
「%」 指 百分比
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