方興地產須予披露交易收購領導控股有限公司之51%股權

董事會欣然宣布，於二零一三年二月二日，本公司全資附屬公司耀國環球（作為買方）與貝森投資（作為賣方）訂立股權買賣協議。根據買賣協議，耀國環球同意以現金人民幣816,000,000元向貝森投資收購領導控股有限公司之51%股本權益。此外，根據買賣協議，耀國環球向貝森投資以現金美元47,793,273元收購由貝森投資向領導控股有限公司提供的股東貸款之51%。

交易完成後，目標公司將由耀國環球及貝森投資分別持有51%及49%股權。因此，目標公司將作為本公司的非全資附屬公司綜合入賬。

由於交易的適用百分比率高於5%但低於25%，根據上市規則第14章，交易構成本公司的須予披露交易，須遵守申報及公告規定。

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背景

於二零一三年二月二日，本公司全資附屬公司耀國環球（作為買方）與貝森投資（作為賣方）訂立股權買賣協議。根據買賣協議，耀國環球同意以現金人民幣816,000,000元向貝森投資收購領導控股有限公司之51%股本權益。此外，根據買賣協議，耀國環球同意向貝森投資以現金美元47,793,273元收購由貝森投資向領導控股有限公司提供的股東貸款之51%。

交易完成後，目標公司將由耀國環球及貝森投資分別持有51%及49%股權。因此，目標公司將作為本公司的非全資附屬公司綜合入賬。

買賣協議

日期 : 二零一三年二月二日

訂約方

賣方 : 貝森投資

買方 : 耀國環球

買方擔保方 : 本公司

收購標的

目標公司的全部已發行股本之51%股權及目標股東貸款。

代價

收購目標股權代價為現金人民幣816,000,000元，收購目標股東貸款代價為現金美元47,793,273元，將根據買賣協議約定付款期限以本集團的內部資源撥付。

代價之基準

總代價乃經由訂約方經公平協商及參考獨立估值師編制的估值中目標公司於二零一二年十二月三十一日的資產凈值約人民幣25.1億元，及目標公司於二零一二年十二月三十一日的未經審計資產凈值約人民幣16.5億元而予以厘定。

付款條款

總代價按下列方式分三期支付給賣方：

(a) 首期人民幣壹億捌仟零柒拾?萬陸仟捌佰陸拾元整(RMB￥180,736,860)，及目標股東貸款代價，即美元47,793,273元(US＄47,793,273)，於成交日支付；

(b) 第二期人民幣伍億零捌佰貳拾壹萬零伍佰壹拾貳元正(RMB￥508,210,512)，應於項目公司已完成公共綠地及╱或停車場項目的拆遷、取得土地使用權證及取得房地產項目第二期的建設工程規劃許可證在規定時間內令買方合理滿意地完成或被買方書面放棄後的七個營業日內支付。

(c) 第三期人民幣壹億貳仟柒佰零伍萬貳仟陸佰貳拾捌元正(RMB￥127,052,628)應於項目公司已取得房地產項目第二期的建設工程施工許可證在規定時間內令買方合理滿意地完成或被買方書面放棄後的七個營業日內支付。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，貝森投資及其最終實益擁有人均為獨立第三方，與本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯系人士概無關連。

買賣協議的其他重要條款

(a) 財務安排

(i) 成交進行當日，買方向賣方提供金額相等於人民幣肆仟陸佰貳拾壹萬?仟壹佰肆拾元整(RMB￥46,213,140)的借款。適用的年利率為中國人民銀行同期貸款利率上浮10%（簡稱「借款」）。

可根據買賣協議規定在支付第二期即人民幣伍億零捌佰貳拾壹萬零伍佰壹拾貳元正(RMB￥508,210,512)時從中扣除借款，利息部份可由買方決定豁免。

(ii) 成交後的一個月內，買賣雙方將共同促使南京商城作出相關決議，由南京商城按買賣雙方在目標公司所持股權比例向雙方指定的公司提供總額不超過人民幣?億捌仟萬元(RMB￥380,000,000)的委派貸款。

(iii) 在成交日後一個月內，買賣雙方應促使目標公司以招行賣方貸款及招行買方貸款清還招行貸款本息。

(b) 回購

在賣方未能按期完成買賣協議規定的工作或賣方的任何承諾或保證由於賣方的原因未獲滿足的情況下，買方有權根據買賣協議規定要求賣方回購目標股權及目標股東貸款。

(c) 抵押

為保證賣方及買方及時執行買賣協議項下的義務，買方把其持有目標公司的股權向賣方提供了股權質押，同時賣方把其持有目標公司的股權向買方提供了股權質押。

(d) 擔保

為了確保買方在買賣協議項下支付總代價的義務切實按時妥為履行，本公司向賣方提供保證擔保。擔保責任在完成支付總代價之日起完全和不可撤銷地解除。

買賣協議附件之股東協議主要條款如下：

(a) 董事會

(i) 目標公司、成美投資董事會各設5名董事，其中3名（包括聯席董事長1名）由買方委任，2名（包括聯席董事長1名）由賣方委任。

(ii) 南京商城的董事會設5名董事，其中3名（包括董事長1名）由買方委任，2名（包括副董事長1名）由賣方委任。項目公司董事會設董事7名，買方委任4名（包括董事長1名），賣方委任2名（包括副董事長1名），其他股東合共委任一名。南京商城和項目公司的法定代表人皆由董事長擔任。

(b) 項目公司貸款

(i) 項目公司於房地產項目第二期的資金需求，主要是通過中國境內外商業銀行對房地產項目的項目開發貸款解決，由買方負責安排。

(ii) 房地產項目第二期開發資金內部資金部份如出現不足，由買方向項目公司提供不超過人民幣3億元的貸款（簡稱「特殊貸款」），年利率按中國人民銀行屆時公告同期貸款利率上浮50%，利息每年支付一次。特殊貸款的提供方式是滾動和可循環的。如所需資金超出人民幣3億元的，超出部份按賣買雙方於項目公司的持股百分比分擔。

(c) 股份轉讓

(i) 在2016年2月4日或以前買賣雙方不能轉讓。

(ii) 在2016年2月4日或以後任何一方出售目標公司股權，對方有優先購買權。

(iii) 在2016年2月4日或以後買方出售目標公司股權，賣方有跟隨權。

成交

於買賣協議簽署之日兩天後完成。

有關目標公司的資料

目標公司

目標公司直接全資擁有成美投資，成美投資直接全資擁有南京商城，南京商城直接擁有項目公司95.78%權益。目標公司主要透過項目公司在中國南京市開發建設及經營房地產項目。

項目公司及房地產項目

項目公司－南京國際集團股份有限公司，負責開發並運營位於南京市中央路201號的房地產項目－南京國際廣場。

該項目地處南京市商業、教育、旅遊及交通資源聚集的核心區域，占地面積37,920平方米。房地產項目第一期已建成為寫字樓、住宅、商業中心及高階酒店，地上建筑總面積為186,061平方米（已出售36,300平方米），地下總面積為40,346平方米。二期為凈地狀態，擬建成寫字樓、住宅、商業中心及高階酒店，預計地上建筑面積約為196,000平方米，地下建筑總面積約為30,000平方米。

財務資料

基於目標公司經審核財務報表，截止二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止年度其經審核溢利如下：

交易的原因及益處

本公司為中國高階商業物業的開發商及投資者，一直致力於持續推進於核心城市黃金地段的物業開發和持有經營之發展戰略。董事認為收購是本公司參與開發位於南京市中心地段優質商業綜合體項目的良機。

目前，目標公司透過其於成美投資及南京商城擁有的100%權益，擁有項目公司95.78%權益。倘交易完成，本公司將獲得目標公司51%權益。

透過收購並於買賣協議項下有關房地產項目第二期所列之條件達成後，本公司將可主導房地產項目第二期，以及公共綠地及╱或停車場項目的發展建設，有助於項目整體價值的提升，將其打造成為南京市的新地標性建筑。

董事認為，買賣協議（包括目標股東貸款）乃按正常商業條款訂立，買賣協議之條款屬公平合理及符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於買賣協議項下有關收購目標股權及目標股東貸款交易之最高適用百分比率高於5%但低於25%，故構成本公司之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章所載之申報及公告規定。

倘交易完成，貝森投資成為本公司非全資附屬公司的主要股東，因而成為本公司的關連人士。本公告上述買賣協議項下之財務安排，其中包括買方向賣方提供借款及南京商城向買賣雙方提供委派貸款的交易將分別於成交後按其約定進行，該兩項關連交易獲豁免遵守申報、公告及取得獨立股東批準的要求，原因為根據上市規則第14A.33(3)(a)條，該等財務安排乃買賣協議成交條件，且按一般商業條款提供，其分別適用的一項或多項百分比率均不超過1%。

一般資料

本公司是中國一家大型優質房地產項目開發商及運營商，專注開發商用房地產及酒店。本公司亦為中國中化集團公司的房地產開發業務的平臺企業。本公司現有主營業務包括商用及住宅物業的開發、銷售、租賃及管理以及酒店經營。

貝森投資的主營業務是在中國進行投資、控股及管理房地產業務。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「貝森投資」或「賣方」指 一間於英屬維京群島注冊成立的有限公司，其注冊地址為Geneva Place, 2nd Floor, #333 WaterfrontDrive, P.O. Box 3339, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands；

「董事會」 指 本公司董事會；

「營業日」 指 香港和中國銀行一般開放進行正常銀行業務的日子（星期六、星期日及香港於上午九時至下午五時期間懸掛8號或以上熱帶氣旋警告訊號或黑色暴雨警告訊號的日子除外）；

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義；

「本公司」 指 方興地產（中國）有限公司，一家於香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市；

「招行賣方貸款」 指 賣方向目標公司提供的免息金額等同招行貸款本息的49%之股東貸款；

「招行買方貸款」 指 買方向目標公司提供的免息金額等同招行貸款本息的51%之股東貸款；

「招行貸款本息」 指 指買賣協議簽署日期目標公司欠招商銀行紐約分行的貸款，本金美元6,300萬元(US＄63,000,000)連計至該貸款連相關利息全額清償時所涉的利息；

「成交」 指 指目標股權的買賣按照買賣協議完成；

「成交日」 指 買賣協議簽署日後兩天，在該日進行成交；

「董事」 指 董事會董事；

「耀國環球」或「買方」指 本公司的全資子公司，一間於英屬維京群島注冊成立的有限公司，其注冊地址為PortcullisTrustNet Chambers, P.O. box 3444, Road Town,Tortola, British Virgin Islands；

「本集團」 指 本公司及附屬公司；

「香港」 指 指中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「南京商城」 指 南京國際商城建設有限公司，按照中國法律設立的一家公司；

「項目公司」 指 南京國際集團股份有限公司，按照中國法律設立的一家公司；

「中國」 指 指中華人民共和國；

「房地產項目」或「該項目」指 項目公司在南京開發建設及經營的房地產項目，包括「房地產項目第一期」、「房地產項目第二期」、「公共綠地及╱或停車場項目」；

「人民幣」或「RMB」 指 指中國的法定貨幣；

「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義；

「買賣協議」 指 股權買賣協議，並包括由買方、賣方及本公司不時對此作出的變更、修訂、修改、補充或更新；

「股東協議」 指 由賣方、買方及公司於成交日簽署的股東協議；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「成美投資」 指 成美投資有限公司(Sinmax Investment Limited)，按照香港法律設立的一家公司；9

「交易」 指 買賣協議項下擬進行的交易（包括收購目標股權及目標股東貸款）；

「目標公司」 指 領導控股有限公司，一間在英屬維京群島注冊成立的有限公司；

「目標股權」 指 指賣方持有的目標公司的20,400股普通股，每股面值美元1元(US＄1)，合共占目標公司已發行股本的百分之五十一(51%)，及其屬於該股本的所有權利和利益；

「目標股東貸款」 指 指買賣協議簽署日期，賣方向目標公司提供且目標公司尚未清償的貸款的百分之五十一(51%)，總額為美元47,793,273元(US＄47,793,273)；

「總代價」 指 指買方為收購目標股權及承讓目標股東貸款而向賣方支付的，可根據買賣協議規則調整的代價，其中包括(i)目標股權代價；及(ii)目標股東貸款代價美元47,793,273元(US＄47,793,273)；

「美元」或「US＄」 指 指美國的法定貨幣；

「%」 指 百分比。

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