戴爾未戰先亂：投資者起訴私有化涉嫌“賤賣”

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每經記者 張斯 發自北京

《每日經濟新聞》記者從國際訴訟索賠律師郝俊波獨家獲悉，1月25日，戴爾股票投資者在美國將戴爾告上法院以阻止戴爾私有化計劃。

時下，郝俊波正在國內公開征集戴爾股票持有者，以幫助他們免費參與訴訟。郝俊波對此表示，“股票持有者指控戴爾董事會主席兼首席執行官MichaelDell等試圖不公平、廉價地將公司私有化。因此投資者起訴要求戴爾提高私有化時的收購股價，以維護股民合法權益。”

值得注意的是，至今，戴爾方面未對私有化事宜做過正面肯定回應。至此，戴爾私有化事宜深陷未戰先亂的怪局。

私有化方案未面世就遭起訴/

曾於去年12月發起征集股民赴美集體訴訟的中國律師郝俊波，於1月29日在其個人新浪博客上對外發布了一篇名為 “戴爾私有化被訴征集股民免費訴訟”的博文。

郝俊波在博文中稱：“如果您持有戴爾股票，您就有權利提起訴訟，要求戴爾提高股價，維護您的合法權益。”

值得注意的是，1月15日，彭博社援引兩位知情人士消息稱，戴爾正與外部洽談公司私有化事宜。一時間，戴爾私有化消息瀰漫IT圈。不過，至今戴爾官方未對此事做過正面肯定或否定的回應。

1月15日CNBC的DavidFaber對外透露，外部的私募股權投資公司正與戴爾就私有化進行談判，私有化方案中的收購價格區間會在13.5美元/股~14美元/股。

在得知郝俊波正在征集國內戴爾股票投資者免費參與對戴爾私有化事宜的起訴時，《每日經濟新聞》記者略顯不解，畢竟至今為止，戴爾私有化事宜仍處於坊間傳聞階段，當事公司戴爾未對此事做過正面回應。換句話說，此傳聞仍未被證明事實存在，起訴可能存在無源之水的困局。

對此，郝俊波解釋說，根據美國的法律邏輯，因為屹今為止戴爾並未否認此傳聞，所以股民就有懷疑的空間與理由。只要股民認為私有化做法對戴爾的股東不公平，或至少有一位分析師認為傳聞中的收購價低於潛在收購交易價格，股民就可以懷疑私有化做法的不合理性，便可通過訴訟，從而讓陪審團來裁定戴爾私有化事宜的真實性以及收購價的合理性等衍生問題。[NT:PAGE=$]

2004年，當戴爾創始人邁克爾·戴爾退休時，當時穩坐PC前席的戴爾，在納斯達克的股價一度高達40美元，而今年1月29日，戴爾以13.247美元收盤，其市值為230.14億美元，相比其巔峰時期1000億美元的市值，縮水近八成。

戴爾市值和股價的大幅下跌，成為資本市場猜測戴爾私有化的重要助推力。

自2007年戴爾公司創始人邁克·戴爾重出江湖后，便在戴爾內部力推轉型，而此后，戴爾的財務狀況也得到一定的改善。

《每日經濟新聞》記者匯總戴爾相關財報數據后發現，2010財年，戴爾營收529億美元，凈利潤14.3億美元，而在2012財年，戴爾總營收和凈利潤分別沖高至620.7億美元和34.92億美元，分別同比增長1%和33%，而相較於2010財年，分別增長近17%和144%。

鑒於戴爾近幾年業績的回暖，投資銀行Jefferies&Co分析師PeterMisek認為戴爾私有化中的收購價格區間應該在15美元~17美元。而目前被曝出的私募公司給予的收購價格區間在13美元~14美元。

“如果按照15美元的交易價格來看，我認為這一槓桿收購不會得到太多支持。”投資公司PzenaInvestmentManagementCEO理查德·彭澤那(RichardPzena)說。

該公司截至2012年第三季度持有1400萬股戴爾股票。彭澤那稱，他的公司認為戴爾的估值應該達到每股25美元。“我們或許會支持20美元的槓桿收購，但如果是15美元，我認為相當於內部人士試圖賤賣公司。”

值得注意的是，2008年時戴爾股價徘徊在25美元左右，而一年前為17美元左右。換句話說，目前很多持有戴爾股票已有數年時間的投資者，他們的股票成本價遠高於當前股價及被曝出的私有化中的收購價。

郝俊波對此指出，在這種情況下，持有戴爾股票的股民有權利提起訴訟，要求戴爾提高收購價，以維護自身合法權益。據郝俊波透露，已有戴爾股票的投資者於1月25日在美起訴戴爾公司，以欲阻止戴爾潛在的私有化收購計劃。

訴訟事件或成私有化現實障礙/

《每日經濟新聞》記者注意到，戴爾最近一個季度的現金總額為140億美元，除去債務后的凈現金額高達約50億美元。但1月30日該公司市盈率僅8.99倍。[NT:PAGE=$]

記者在採訪中得知，考慮到戴爾的低市盈率和高凈現金額，目前傳言中的過低收購價格，難以讓長期持有戴爾股票的價值投資者接受，這也是他們中的部分投資者起訴戴爾私有化的主要原因。

清科資本投資經理劉文炳對《每日經濟新聞》記者表示，“如果收購時的溢價率達到20%~30%，可能會達到股東們期望的收購價，但那時的交易成本可能會很高。”

即使以30%的收購溢價率計算，該收購溢價率仍低於湯森路透估算的去年高科技行業融資收購的平均溢價水平。1月29日戴爾收盤時的市值為230.14億美元。假設存在30%的收購溢價，將把戴爾私有化收購的估值推高到近300億美元。1月30日，彭博社引用知情人士消息稱，私有化交易中戴爾的估值為230億至240億美元，約合每股14美元。

或許早已預料到此筆私有化交易中的交易估值很難滿足一些投資者的心理預期，從而導致一些投資者可能會以此起訴戴爾，戴爾對此似乎已做好了應對准備。1月21日，據外媒報導，戴爾已聘請投資銀行EvercorePartners為董事會特別委員會提供顧問服務，檢驗公司是否能夠收到更好的報價的同時，預防在公司私有化進程中，招致不必要的訴訟和批評。戴爾預計，在宣佈私有化之后，股東可能會向法院提起訴訟。

投資者訴訟或已成戴爾私有化進程中的現實障礙。

郝俊波表示，立案后，首先向法院申請戴爾私有化停止交易。如果不停止，可向法院申請，訴訟期間達成的收購協議無效，最終由法院來裁定；其次，申請法院調查私有化進程中是否存在欺詐行為，取證收購價的合理區間。如果投資者勝訴，戴爾要提高私有化的對外報價，再由法院裁定如何支付律師費用。相應地，對於私有化中的收購方來說，就得增加收購成本，從而影響此筆私有化的進程；或者戴爾仍按照之前談判的收購價進行交易，那麼戴爾需要根據實際收購價與法院裁定的合理收購價間的差距，補償股民的相應損失。

1月30日，據彭博社引用知情人士的最新消息稱，在戴爾私有化中，該公司創始人邁克爾·戴爾計劃利用持有的15.7%公司股份和約10億美元個人資金買下戴爾大部分股份。