A8電媒音樂股東特別大會通告

茲通告A8 電媒音樂控股有限公司（「本公司」）謹訂於2013 年2 月19 日（星期二）上午十時三十分假座香港灣仔港灣道6-8 號瑞安中心33 樓3306-12 室舉行股東特別大會（「大會」），藉以考慮及如認為合適，批準以下決議案為本公司普通決議案：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　普通決議案

1. 「動議：受限於及取決於(i) 通過本大會通告所載第2 項普通決議案；(ii) 執行人員（定義見通函（定義見下文））向永新控股（定義見通函）授出清洗豁免（定義見通函）及所批準之清洗豁免附帶條件達成；(iii)香港聯合交易所有限公司上市委員會批準或同意批準（受配發規限）全部供股股份（定義見下文）（無論未繳或繳足股款）於不遲於本供股章程郵遞日期上巿及買賣（定義見通函），且並無撤回或撤銷；( i v ) 須於不遲於本供股章程郵遞日期呈交香港公司注冊處處長的所有有關檔案已經存檔及登記；(v)於本供股章程郵遞日期向合資格股東寄發本章程檔案（定義見通函）；( v i ) 永新控股並無根據包銷協議（定義見通函）條款於終止時間最後期限或之前終止包銷協議（定義見通函）；(vii) 向本公司遞交簽署董事承諾（定義見通函）；及(viii) 遵守及執行各董事所承諾之所有承諾及責任：

(a) 確認、批準並追認包銷協議；

(b) 批準以供股形式（「供股」）向於2013 年2 月27 日（星期三）（「記錄日期」）（或永新控股與本公司書面同意的其他日期）營業結束時名列本公司股東名冊的本公司股東（「合資格股東」）以認購價每股供股股份港幣0.36 元按於記錄日期每持有本公司一股現有股份可獲發兩股供股股份之比例及另行根據本公司日期為2013 年1 月30 日之通函（「通函」）所載條款及條件發行本公司股本中不少於952,564,752 股每股面值港幣0.01 元的普通股股份及不多於965,597,432 每股面值港幣0.01 元的普通股（「供股股份」），而不包括於本公司股東名冊所示地址位於香港以外任何地方且董事（「董事」）基於本公司所作查詢經考慮到有關地方之法律項下之法律限制或該等地方有關監管機構或證券交易所之規定後認為不應及不宜向該等股東發行供股股份的股東（「除外股東」），印有「A」字樣的通函已提呈大會並由大會主席簽署以資識別；

(c) 授權任何一名董事依據或就供股配發及發行供股股份，惟倘為除外股東，供股股份不得配發及發行予除外股東，但將匯集處理及發行予將由本公司提名之代名人，本公司將於未繳股款供股股份開始買賣後於切實可行情況下盡快於市場上出售該等供股股份，且高於港幣100 元之出售所得款項（經扣除開支後）將按比例支付予除外股東，而不足港幣100 元之個別款項將撥歸本公司所有；

(d) 授權任何一名董事作出其認為有關除外股東屬必要或適當之該等其他豁免或其他安排，以及普遍作出其認為適合進行供股之該等事情或作出該等安排；及

(e) 授權任何一名董事采取一切行動及事項、簽署及簽立所有進一步檔案以及進行彼等酌情認為屬必要、適合、合宜或權宜之步驟，以進行及落實或配合進行供股及包銷協議或據此擬進行的交易。」

2. 「動議在執行人員（定義見通函（定義見下文））向永新控股（定義見通函）授出清洗豁免（定義見通函）及所批準之清洗豁免附帶條件達成的情況下，批準根據香港公司收購及合並守則（「收購守則」）第26 條豁免條文注釋1 豁免永新控股及其一致行動人士因根據包銷協議（定義見通函）履行包銷責任而根據收購守則第26.1 條，須向本公司證券持有人提出強制性收購非由永新控股及其一致行動人士持有之本公司證券的責任。包銷協議的主要條款載於本公司於2013年1月30 日向股東發出之通函（「通函」），而印有「A」字樣的通函已提呈大會並由大會主席簽署以資識別，並動議授權本公司任何一名董事作出所有彼可能全權酌情視為屬必要、適合或權宜之行動、契諾及事宜，並簽署及簽立所有彼可能全權酌情視為屬必要、適合或權宜之檔案，以執行任何與清洗豁免相關或有關之事宜或令其生效。」

附注：

(a) 凡有權出席上述大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任代表代其出席大會並於會上投票。受委任人士毋須為本公司之股東。持有兩股或以上股份之本公司股東可委任一位以上人士為其代表，代其出席及投票。倘超過一名人士獲委任，則委任書上須注明每位受委任人士所代表之有關股份數目與類別。

(b) 倘屬股份的聯名持有人，則任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表出席大會並於會上投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會，則在投票表決時，若排名優先的聯名持有人已投票（不論是親身或委派代表），其他聯名持有人概無權投票。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關該等聯名持有人的排名次序決定。

(c) 根據代表委任表格印列之指示填妥及經簽署之表格，連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有）或經簽署證明之授權書或授權檔案副本，最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間前48 小時送達本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，而在此情況下，代表委任檔案將被視作已撤回論。

(d) 無論 閣下是否擬親身出席大會，均務請按照代表委任表格所印列指示填妥表格並交回表格。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依意愿親身出席大會，並於會上投票。倘 閣下遞交代表委任表格後親身出席大會，則其代表委任表格將視為已撤銷。

(e) 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則及收購及合並守則，將於本通告召開之大會上提呈之所有決議案將以投票方式表決。

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