永義國際主要交易-購入上市證券

本集團於2012年11月8日至2013年6月28日期間， 以一連串交易購入收購股份， 總代價（ 未計交易成本） 為100,370,000港元。

收購事宜合共為永義國際之一項主要交易。到目前為止， 永義國際知悉及經作出一切合理查詢後， 如永義國際召開股東大會批準收購事項， 概無永義國際股東擁有重大權益， 並須放棄就批準收購事項之決議案投票。

根據上市規則第14.44條， 已取得樂洋有限公司及Magical Profi ts Limi ted之股東書面批準收購（ 包括永義實業收購） ， 共持有永義國際已發行股份約58.69％ 。

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收購事項

於2012年12月6日，董事會宣布本集團於2012年11月8日至2012年12月4日期間在市場上合共收購共231,900股港交所股份而構成一項須予披露交易。隨後，於2013年6月28日(即股票掛?票據到期日)永義實業(永義國際之附屬公司)透過其全資附屬公司收購共241,020股港交所股份， 總代價約29,776,000港元或每股港交所股份123.54港元(不包括交易成本)。

由於2012年12月6日公布須予披露交易之後有進一步收購事項，永義實業收購及本集團根據港交所以股代息計劃選擇收取港交所股份， 本集團於2012年11月8日至2013年6月28日期間， 收購港交所股份總數增加至774,735， 每股港交所股份作價介乎123.10港元至145.90港元（ 不包括交易成本）。本集團於該期間收購每股港交所股份的平均價格（ 不包括交易成本）約為129.55港元。收購股份總代價（ 未計交易成本） 約為100,370,000港元， 本集團以現金已付。本集團已付之購買價乃港交所股份當時之市價， 並以本集團之內部資源已付。

由於收購事項(永義實業收購及其以股代息除外)於市場上進行，故本公司並不知悉收購股份賣家之身份(永義實業收購及其以股代息除外)。因此，各董事在作出一切合理查詢後， 就彼等所知、所悉及所信， 收購股份之賣家為獨立第三方。

股票掛?票據到期日的賣方及股票掛?票據之發行人為JPM。就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信， JPM及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（ 定義見上市規則） 之第三方。

於股票掛?票據於2013年6月28日到期時， 永義實業(本集團的附屬公司)透過其全資附屬公司須收購241,020 股港交所股份， 根據公開資料按於2013年5月31日之1,153,977,442股已發行港交所股份計算占港交所之已發行股份約0.0209%。股票掛?票據之條款概述如下：

股票掛?票據條款之概要

發行價： 名義金額之99.27%

總成本： 約29,776,000港元

交易日： 2013年5月16日

發行日： 2013年5月30日

最後估值日： 2013年6月26日

到期日： 2013年6月28日

代價

永義實業收購之總代價已於股票掛?票據發行時已支付予JPM，乃以永義實業之內部資源以現金支付。

股票掛?票據及收購事項之理由及裨益

本集團之主要業務為物業投資、物業發展、成衣采購及出口業務、投資於證券以及貸款融資。本集團目前持有在香港，新加坡和中國的各種商業，工業及住宅物業。

永義實業是本集團的附屬公司。永義實業之主要業務為物業投資、成衣采購及出口業務、投資於證券以及貸款融資。

經考慮港交所之往績記錄及其最近表現，永義國際認為港交所股份為具吸引力之投資，可提高本集團之現金回報，及永義實業認為股票掛?票據具吸引力之投資及提高現金回報。本公司預期將於變現股票掛?票據時確認虧損1,583,000港元，惟董事相信，將予收購之港交所股份本身為具吸引力之投資， 很大可能會帶來吸引回報。

由於股票掛?票據及收購股份乃按市價收購，故董事（ 包括獨立非執行董事） 認為， 收購事項(包括永義實業收購)屬公平合理、按一般商業條款訂立， 且符合本公司及其股東之整體利益。

港交所之資料

根據公開資料，港交所為於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（ 股份代號： 388） 。根據互聯網所得之港交所公司簡介， 港交所為聯交所、香港期貨交易所有限公司及香港中央結算有限公司之控股公司，旗下之市場機構成功帶領香港金融服務業由一本地主導之市場，發展成為亞洲區內吸引世界各地投資基金之中央市場。港交所於2000年6月、香港之證券及衍生工具市場完成合並之後上市。港交所之服務包括交易、結算及交收、存管及代理人服務以及資訊服務。港交所之進一步資料可於聯交所網站上查閱。

根據港交所分別截至2011年12月31日及2012年12月31日止兩個年度之年報，其除稅前及後純利分別為截至2011年12月31日止年度約6,032,000,000港元及5,093,000,000 港元， 以及截至2012 年12 月31 日止年度約4,845,000,000港元及4,084,000,000港元。其資產總值為於2011年12月31日54,028,000,000港元及於2012年12月31日80,837,000,000港元。

緊接本公布日期前過往12個月有關港交所股份之收購及出售除上述者外， 本集團於緊接本公布日期前12個月期間內並無收購或出售任何港交所股份。

上市規則之涵義

由於適用百分比率（ 根據上市規則第14.07條所載） 的收購事項（ 根據上市規則第14.22條合並計算）超過25％ 但低於100％，永義實業收購（ 當與其他收購合並計算） 根據上市規則第14章構成永義國際一項主要交易。因此，收購事項須遵守上市規則第14章項下的申報， 公告及股東批準的規定。

到目前為止， 永義國際知悉及經作出一切合理查詢後， 如永義國際召開股東大會批準收購事項， 概無永義國際股東擁有重大權益， 並須放棄就批準收購事項之決議案投票。

根據上市規則第14.44條以書面批準之方式批準收購事項(包括永義實業收購)以代替在本公司股東大會上通過決議案之做法， 本公司已獲得樂洋有限公司及Magical Profi ts Limi ted之書面批準。該兩間公司合共持本公司已發行股份約58.69% 。

樂洋有限公司擁有17,429,664 股本公司股份(占本公司已發行股份21.95%)由副主席、永義國際及永義實業執行董事雷玉珠女士全資擁有。MagicalProfi ts Limi ted 擁有29,179,480 股本公司股份( 占本公司已發行股份36.74%) 由Accumulate More Profi ts Limi ted 全資擁有，而Accumulate MoreProfi ts Limi ted 則由作為The Magical 2000 Trust(其受益人包括雷玉珠女士及除雷玉珠女士配偶以外之家屬成員(包括雷玉珠女士之女兒及執行董事官可欣女士))之信托人Hang Seng Bank Trustee Internat ional Limi ted全資擁有。因此， 就上市規則而言，樂洋有限公司及Magical Profi ts Limi ted為「股東的緊密聯系集團」。

在符合上市規則第14.60(7)條，一份載有（ 其中包括）收購事項之詳情將在可行情況下， 預計將於2013年7月25日， 盡快寄發予股東。

釋義

於本公布內， 除非文義另有所指， 否則下列詞匯具有以下涵義：

「收購股份」指 合共774, 735股港交所股份， 相當於2013年5月31 日之1,153,977,442股港交所之全部已發行股本約0.0671%

「收購事項」 指 指由本集團購入收購股份

「董事會」 指 董事會

「本公司」或「永義國際」指 永義國際集團有限公司， 於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司， 其股份於聯交所上市

「聯系人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事」 指 本公司董事

「股票掛?票據」 指 JPM發行予永義實業之全資附屬公司LandBloom Holdings Limi ted之股票掛?票據

「永義實業」 永義實業集團有限公司( 本公司之非全資擁有附屬公司)，於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司， 其股份於聯交所上市

「永義實業收購」 指 永義實業透過其全資附屬公司於股票掛?票據到期日2013年6月28日收購合共241,020股港交所股份

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港交所」 指 香港交易及結算所有限公司， 於香港注冊成立之有限公司， 其股份於聯交所主板上市（ 股份代號： 388）

「港交所股份」 指 港交所股本中每股面值1.00港元之股份

「港元」 指 港元， 香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 獨立於本公司及本公司關連人士之第三方

「JPM」 指 J.P. Morgan Structured Products BV

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「主要交易」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「中國」 指 中華人民共和國

「股份」 指 永義國際股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

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