GLENCORE-S二零一三年股東周年大會通告

致：各位股東

吾等欣然向 閣下提供第二次股東周年大會（「股東周年大會」）的詳情。鑒於完成GlencoreInternational plc（「本公司」）與Xstrata plc 合並（「合並」）的預期時間表，是次大會很可能會是經合並集團的首屆股東周年大會。

股東周年大會將於二零一三年五月十六日上午十一時正（歐洲中部夏令時間（「CEST」））假座Theater-Casino Zug, Artherstrasse 2-4, Zug, Switzerland 舉行。本檔案第4 及5 頁收錄股東周年大會的正式通告。

該通告說明建議之提案的情況，並載述 閣下參會及投票的程式。股東周年大會為股東提供與董事交流的機會。我們謹此歡迎 閣下參加大會。我們尤為期待歡迎合並產生的新Glencore Xstrata plc 股東。

謹請注意，僅於二零一三年五月十四日下午七時正(CEST)（或倘股東周年大會舉行續會，則為續會舉行之日兩天前的下午七時正(CEST)）在冊的該等股東有權出席股東周年大會及╱或於會上投票。倘合並按預期於上述日期之前生效，則將會包括合並產生的新GlencoreXstrata plc 股東。

閣下如擬就決議案參與表決，惟無法出席股東周年大會，請填寫隨同該通告郵寄予 閣下的代表委任表格，並按表格上印列的指示盡快交回。有關表格必須於二零一三年五月十四日上午十一時正(CEST) 前送達。填妥及交回代表委任表格的注釋收錄於表格及大會通告內， 閣下於填表前應細閱。

現徵求股東批準截至二零一二年十二月三十一日止年度末期股息每股普通股0.1035 美元。建議末期股息如獲批準，則會於二零一三年六月七日（星期五）派付予(i) 二零一三年五月二十四日（星期五）營業時間結束時（英國）名列澤西股東名冊；或(ii) 二零一三年五月二十四日（星期五）營業時間開始時（香港）名列香港股東名冊的全體普通股股東。

合並生效後，擬委任龐約翰爵士、Con Fauconnier、Peter Hooley、Steve Robson 爵士及IanStrachan 為本公司董事。倘合並於舉行股東周年大會之前生效，根據本公司組織章程細則（「章程細則」）的規定，上述人士均已被推薦為董事人選。Simon Murray、Steven Kalmin、Peter Coates 及李寧均已同意於合並生效後退任董事職務，並因而僅可在合並因若干原因而未能於舉行股東周年大會之前生效的情況下膺選連任。

根據英國企業管治守則的推薦意見，於股東周年大會上全體其他董事將由股東推薦膺選連任。

有關本年度股東周年大會上將予審議的業務的進一步說明，收錄於本檔案第9 至11 頁。

-------------------------------------------------------------------------------------------茲通告Glencore International plc（「本公司」）謹訂於二零一三年五月十六日上午十一時正（歐洲中部夏令時間（「CEST」））假座Theater-Casino Zug, Artherstrasse 2-4, Zug,Switzerland 舉行股東周年大會（「股東周年大會」），藉以考慮並酌情通過下列事項：

作為普通決議案提呈第1 至19 項決議案：

1 省覽本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的賬目以及董事及核數師報告（「二零一二年年報」）。

2 宣派截至二零一二年十二月三十一日止年度末期股息每股普通股0.1035 美元，而根據董事建議及股東決議，上述股息僅可以本公司的出資儲備派付。

3 重選Ivan Glasenberg（行政總裁）為董事。

4 重選Anthony Hayward（高級獨立非執行董事）為董事。

5 重選Leonhard Fischer（獨立非執行董事）為董事。

6 重選William Macaulay（獨立非執行董事）為董事。

7 待本公司與Xstrata plc 的合並（「合並」）生效及龐約翰爵士可獲委任為董事後，推選龐約翰爵士（獨立非執行主席）為董事。

8 待合並生效及Steve Robson 爵士可獲委任為董事後，推選Steve Robson 爵士（獨立非執行董事）為董事。

9 待合並生效及Ian Strachan 可獲委任為董事後，推選Ian Strachan（獨立非執行董事）為董事。

10 待合並生效及Con Fauconnier 可獲委任為董事後，推選Con Fauconnier（獨立非執行董事）為董事。

11 待合並生效及Peter Hooley 可獲委任為董事後，推選Peter Hooley（獨立非執行董事）為董事。

12 待合並未生效後，重選Simon Murray（獨立非執行主席）為董事。

13 待合並未生效後，重選Steven Kalmin（財務總監）為董事。

14 待合並未生效後，重選Peter Coates（董事）為董事。

15 待合並未生效後，重選李寧（獨立非執行董事）為董事。

16 批準二零一二年年報第85 至90 頁的董事薪酬報告。

17 續聘Deloitte LLP 出任本公司核數師，任期至下屆股東大會（會上將commit賬目）結束時為止。

18 授權審核委員會厘定核數師酬金。

19 續訂根據本公司組織章程細則（「章程細則」）第10.2 條賦予董事的權力，於該決議案通過之日至二零一四年六月三十日或本公司二零一四年股東周年大會結束時（以較早者為準）止配股期間（定義見章程細則）分配股份或授予權利認購或轉換任何證券為股份，就此而言，獲授權的配股額（定義見章程細則）須為44,211,563 美元，而供股配股額（定義見章程細則）須為44,211,563 美元。

作為特別決議案提呈第20 及21 項決議案：

20 在通過第19 項決議案情況下，根據章程細則第10.3 條賦予董事權力，於該決議案通過之日至二零一四年六月三十日或本公司二零一四年股東周年大會結束時（以較早者為準）止配股期間（定義見章程細則）以全數現金配發股份，猶如章程細則第11 條不適用上述配股，且就章程細則第10.3(c) 段而言，非優先認股額（定義見章程細則）須為6,631,735 美元。

21 動議：

(i) 根據澤西公司法（一九九一年）（「公司法」）第57 條，本公司獲一般及無條件授權，在市場購買普通股，惟：

(a) 獲授權購買的普通股數目最高為1,326,346,889 股；

(b) 就每股普通股所支付的最低價（不含任何開支）為0.01 美元；

(c) 就每股普通股所支付的最高價（不含任何開支）為以下兩者的較高者：

1. 等於緊接訂約購入普通股當日之前五個營業日普通股高於平均中間市場報價（取自倫敦證券交易所每日正式牌價表）的5%；及

2. 購買股份時在倫敦證券交易所每日正式牌價表中最近一次獨立買賣的價格及當前最高獨立報價，以較高者為準；及

(d) 謹此獲賦予的授權須於本公司在二零一四年召開的股東周年大會結束時或二零一四年六月三十日（以較早者為準）屆滿失效（除非本公司在該授權屆滿失效前根據該授權訂立購買普通股的合約，而在該授權屆滿失效後，該合約將或可能全部或部分簽立，以及可根據任何有關合約購買普通股，猶如該授權並未屆滿失效）；及

(ii) 根據公司法第58A條，本公司獲一般及無條件授權，將根據該決議案(i) 段獲賦予的授權購買的任何普通股，持作庫存股份（如果董事希望如此）。

重要資料

出席及投票權利

1. 本公司根據一九九九年公司（非憑證式證券）（澤西）法令指出，只有已於二零一三年五月十四日下午七時正（CEST）在本公司澤西股東登記總冊（「股東登記總冊」）或本公司香港股東登記分冊（「股東登記分冊」）內登記的股東，方可出席股東周年大會並於會上按其當時以本身名稱登記的股份數目投票。二零一三年五月十四日下午七時正(CEST) 後股東登記總冊或股東登記分冊的登記變動於確定任何人士出席股東周年大會或於會上投票的權利時不會計算。倘股東周年大會召開續會，為獲得權利，股東須於續會前兩日下午七時正(CEST) 或（倘本公司發出續會通知）該通知指定時間在股東登記總冊或股東登記分冊內登記。下午七時正(CEST) 後股東登記總冊或股東登記分冊的登記變動於確定任何人士出席續會或於會上投票的權利時不會計算。

委任代表

2. 凡有權出席股東周年大會並於會上發言及投票的股東，均有權委任另一人士作為其代表行使其出席、發言及投票的權利。委任代表毋須為本公司股東。股東可就股東周年大會委任超過一名代表，惟該等委任代表總人數不得超過附帶出席有關股東召開的有關會議的權利之股份總數。股東可采用隨附代表委任表格、CREST 電子方式委任代表服務（見下文）或Computershare 線上委任代表服務(www.investorcenter.co.uk/eproxy)（見下文）委任代表。

3. 股東在委任代表後仍可親自出席大會及於會上投票。

4. 倘本公司股東為公司，則可由該公司董事或其他管理機構通過決議案授權其認為合適的人士作為其代表出席股東周年大會。獲授權人士如為本公司個人股東，將有權代表該公司行使與公司相同的權利。根據澤西公司法（一九九一年），公司僅可委任一名公司代表。意欲將投票分配予超過一名人士的公司應采用代表委任方式。

5. 若獲得授權的個人代表法人團體出席大會，董事或主席可要求其出示其被授權的經證實的決議案副本。

6. 倘有權利收到該通告且為獲提名享有資訊權利的人士（「獲提名人士」），根據其與提名股東訂立的協議，該人有權獲委任（或由其他人士委任）為股東周年大會的委任代表。換言之，倘獲提名人士並無或不欲行使該權利，根據任何該協議，其有權就行使投票權向相關股東作出指示。

7. 上文第2 及3 段有關委任代表的股東權利的陳述並不適用於獲提名人士。該等段落所載的權利僅可由本公司股東行使。

8. 代表委任書須采用下列一種方法交回，方為有效：

(i) 通過向本公司注冊辦事處或本公司證券登記處Computershare（地址為： 轉交The Pavillions,Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY, United Kingdom）或如屬香港股東登記冊的股東，則向香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓））送達經正式授權的代表委任表格（連同（如適用）經簽署的授權書或其他授權檔案或該授權書或授權檔案的經核證副本）；

(ii) 如為CREST 成員，通過采用CREST 電子方式委任代表服務；或

(iii) 如為網上注冊的股東，通過采用Computershare 網上委任代表服務(www.investorcenter.co.uk/eproxy)而在各情況下，代表委任書（連同任何相關授權書或授權檔案）必須於會議指定舉行時間前48 小時送交Computershare 或（如透過CREST 委任代表）按本公司指定的方式通過查詢機制交回CREST。

9. 於兩份或以上有效但不同的相同普通股委任書送達時，最後送達的文據（不論其日期或簽署日期）應視為取代並撤回該普通股的其他文據。倘本公司無法確定最後送達的文據，則概無有關股份的文據被視為有效。

CREST 成員

10. 有意透過CREST 電子代表委任服務委任一名或多名代表的CREST 成員可透過使用CREST 手冊所述的程式委任其代表。CREST 個人成員或其他CREST 保薦成員，以及已委任投票服務供應商的該等CREST 成員，應向代表其采取恰當行動的CREST 保薦人或投票服務供應商諮詢。

11. 為令使用CREST 服務作出的代表委任或指示有效，恰當的CREST 資訊（「CREST 代表委任指示」）必須根據Euroclear UK & Ireland Limited 的規範妥為驗證，並須包含如CREST 手冊中所述的有關指示所需的資訊。該資訊（不論其是否與委任代表或作為給予先前委任代表的修訂指示有關）必須於二零一三年五月十四日上午十一時正(CEST) 之前發送以確保本公司的代理收到，方為有效。為此，收到的時間將會是本公司的代理能以CREST 規定的方式通過查詢CREST 檢索到資訊的時間（根據CREST 應用主機在資訊上留下的時間厘定）。在此時間後對透過CREST 委任代表的指示所作的任何變更應透過其他方式通知被委任人。

12. CREST 成員及（倘適用）其CREST 保薦人或投票服務供應商應注意，Euroclear UK & Ireland Limited 並不會為任何特別的資訊在CREST 中提供特殊的程式。因此，正常的系統時間及限制將會應用在CREST 代表委任指示的輸入上。CREST 成員有責任采取（或若CREST 成員為CREST 個人成員或保薦成員或已委任投票服務供應商，則促使其CREST 保薦人或投票服務供應商采取）必要行動以確保資訊於任何特定時間之前通過CREST 系統發送。就此而論，CREST 成員及（倘適用）其CREST 保薦人或投票服務供應商請特別參閱CREST 手冊中有關CREST 系統和時間的實際限制的章節。

13. 在一九九九年澤西公司（非憑證式證券）令第34 條所載的情況下，本公司可將CREST 代表委任指示視為無效。

投票表決

14. 提呈大會的每項決議案將以投票方式表決，而非以舉手方式表決。投票反映每名股東可行使的投票權數目，故董事會將其視為更民主的投票方式。其亦與股東投票工作組(Shareholder Voting Working Group) 及Paul Myners 於二零零四年作出的推薦建議一致。股東及受委代表會被要求填寫一張投票卡，以顯示其擬投票的方式。該等投票卡將在大會結束時收集。待點票並經核實後，投票結果將向有關證券交易所公布，並刊載於本公司的網站上。

15. 本公司已在代表委任表格內列入「棄權」選項，以便股東放棄就任何特定決議案投票。不過，須注意的是「棄權」在法律上並不構成一票，因此計算某項決議案的「贊成」或「反對」票所占比例時，將不被計算在內。委任代表及網上投標

16. 閣下如愿意，可透過在www.investorcentre.co.uk/eproxy 登記Computershare 服務，就本大會在網上登記委任代表及╱或投標指示。該網站載有有關程式的全部詳情。委任代表及╱或投票指示須於二零一三年五月十四日上午十一時正(CEST) 之前由Computershare 接獲。 閣下在登陸時，須將 閣下的代表委任表格放在手邊，因為代表委任表格中載有過程中需要的資訊。

17. 謹請注意，向本公司或Computershare 發送的任何電子通訊如發現帶有計算機病毒，將不會獲接納。提問

18. 出席大會的任何股東均有權提問。我們承認並非所有股東均能出席大會。如 閣下無法出席股東周年大會，但有意向董事提問，請事先將 閣下的問題電郵至investors@glencore.com，並於二零一三年五月十六日上午十時三十分(CEST) 前送達。

核數問題

19. 謹請股東注意，符合二零零六年英國公司法第527 條所載上限規定的股東，有權要求本公司在網站上發布一項聲明，載明與以下各項有關的任何事宜：(i) 將提呈股東周年大會的本公司賬目的審核（包括核數師報告及審核工作）；或(ii) 與就二零一二財政年度委任的本公司核數師自上屆大會（會上提呈年度賬目及報告）起不再任職有關的任何情況。根據章程細則，本公司須遵守二零零六年英國公司法第527 至529 條（第527(5) 條除外）的條文所載與發布該聲明有關的一切責任，猶如其為一間於英國注冊成立的公司，惟本公司始終毋須遵守二零零六年英國公司法第527(1) 條所載的責任（董事會真誠地相信有關權利正被濫用）。有關股份及投票的資料

20. 於二零一三年四月十九日（本檔案刊發前的最後實際可行日期）， 本公司的已發行普通股總數為7,099,456,031 股， 每股股份附有一項投票權， 故於該日可予行使的投票總數與該數目相同。於二零一三年四月十九日，本公司並無持有庫存股份。合並生效後，預期本公司的已發行普通股總數將為13,263,468,891 股，每股股份附有一項投票權，故於該日可予行使的投票總數將與該數目相同。合並生效後，預期本公司將不會持有任何庫存股份。會場安排

21. 為便於進入會場，股東務請隨身攜帶身份證明。

22. 謹請股東注意，股東周年大會會場將於上午十時三十分(CEST) 開門。

23. 出於安全原因，所有手提行李在帶入股東周年大會會場前，均可能須接受檢查。不得在會場使用移動電話，照相機、錄音機、手提電腦、錄像機及類似設備亦不得帶入會場。

24. 我們要求出席股東周年大會的全體股東為大會的有序進行提供便利。若某人的行為對大會的有序進行造成威脅，本公司保留要求其離場的權利。

25. 對於坐輪椅的股東，將獲提供多項設施。任何伴隨需要協助的股東的人士均可獲準以該股東的嘉賓身份進入會場。備查檔案

26. 以下檔案的副本可於本公司的登記辦事處（地址為Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, Jersey JE11ES）及股東周年大會會場（股東周年大會前十五分鐘至大會結束為止）可供查閱：

? 執行董事的服務合約；及

? 非執行董事的委任書。

網站資料

27. 本通告的副本及其他相關的股東資料可於www.glencore.com/investors 閱覽。

電子地址的使用

28. 無論是本股東大會通告還是其他出於任何目的與本公司溝通的相關檔案（包括隨附代表委任表格），股東均不能使用任何電子地址，有明確規定者除外。

知情權

29. 代他人持有股份的股東，可提名該人士享有知情權，以收取本公司向其股東發送的所有傳訊。擬作出該提名的任何股東，均須向Computershare（地址載於下文）作出申請，並提供獲提名人士的詳情（包括與彼等的關係）。

一般查詢

30. Computershare 存置本公司的股東登記冊，並提供熱線電話服務（電話號碼：0870 707 4040）。如 閣下對股東周年大會或 閣下的股權有任何疑問，請按以下地址聯絡Computershare:The Pavilions, BridgewaterRoad, Bristol BS99 6ZY, United Kingdom。如屬香港股東登記冊的股東，請聯絡：香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓或致電香港查詢熱線：(852)2862 8555 查詢。

決議案的說明注釋

以下幾頁乃所提呈決議案的說明。

第1 至19 項決議案乃以普通決議案形式提呈。意即各項有關決議案一律必須取得過半數贊成票才可獲得通過。第20 至21 項決議案乃以特別決議案形式提呈。意即各項有關決議案一律必須最少取得四份三贊成票才可獲得通過。

第1 項決議案：報告及賬目

第一項議程是向股東提呈截至二零一二年十二月三十一日止財政年度的經審核賬目連同董事報告及核數師報告。

第2 項決議案：宣派末期股息

該決議案尋求股東批準董事擬派的末期股息。董事擬就本公司的每股普通股派末期股息0.1035 美元。股息將僅可以從本公司的出資儲備派付，故須由本公司派付，並免繳瑞士聯邦預扣稅。倘建議末期股息獲批準後，將會於二零一三年六月七日（星期五）派付予(i) 二零一三年五月二十四日（星期五）營業時間結束時（英國）名列澤西股東名冊；或(ii) 二零一三年五月二十四日（星期五）營業時間開始時（香港）名列香港股東名冊的全體普通股股東。

第3 至15 項決議案：膺選及重選董事

合並生效後，擬委任龐約翰爵士、Con Fauconnier、Peter Hooley、Steve Robson 爵士及IanStrachan 為本公司董事。倘合並於舉行股東周年大會之前生效，根據本公司細則的規定，上述人士均已被推薦為董事人選。

Simon Murray、Steven Kalmin、Peter Coates 及李寧均已同意於合並生效後退任董事職務，並因而僅可在合並因若干原因而未能於舉行股東周年大會之前生效的情況下膺選連任。倘合並於舉行股東周年大會之前生效，主席可能會建議不在大會上提呈第13 至15 項決議案，因該等決議案不再有意義。

根據英國企業管治守則，所有其他董事均將在股東周年大會上尋求重選。董事會認為，擬獲重選連任的各董事就彼等角色發揮重要作用及彼等繼續顯示了就彼等在董事會的角色及業務需要而言所需要的承擔。

董事的履歷詳情載於本股東周年大會通告第12 至14 頁。

第16 項決議案：董事薪酬報告

股東獲邀批準截至二零一二年十二月三十一日止年度的董事薪酬報告（載於二零一二年年報第85 至90 頁）。對本決議案的投票表決僅供參考用途及董事薪酬並不視本決議案獲通過與否而定。

第17 項決議案：續聘Deloitte LLP 為核數師

董事會根據審核委員會的推薦建議推薦續聘Deloitte LLP 為核數師，任期至提呈賬目的下屆大會為止。

第18 項決議案：核數師酬金

核數師酬金可由審核委員會或本公司於股東大會上厘定。通常的做法是股東在股東周年大會上議決由審核委員會或董事厘定該酬金。

第19 項決議案：授權配發股份

第19 項決議案旨在更新賦予董事配發股份的授權。

第19 項決議案的授權允許董事配發新股及授出權利認購或轉換其他證券為面值44,211,563美元的股份，約相當於本公司於合並生效後全部已發行普通股本總額的三分之一，不包括庫存股份。

此外， 董事將獲準僅就供股進一步配發新股及授出權利認購或轉換其他證券為面值44,211,563 美元的股份，約相當於本公司於合並生效後全部已發行普通股本總額的三分之一，不包括庫存股份。這與英國機構股東指引相符。

鑒於合並完成的預期時間表，第19 項決議案已按本公司於合並生效後的估計已發行股本計算。在合並生效之前，董事僅計劃動用以本公司於合並生效前的已發行股本為基準授出的權力。

二零一三年四月十九日，本公司並無持有庫存股份及於合並生效後將不會持有任何庫存股份。

倘決議案獲通過，該項授權將於本公司在二零一四年召開的股東周年大會結束時或二零一四年六月三十日（以較早者為準）屆滿失效。

第20 項決議案：不運用優先購買權將獲提呈為特別決議案的第20 項決議案旨在授權董事根據第19 項決議案賦予的授權配發新股，或出售庫存股份，以(i) 就優先發售或供股或(ii) 就面值6,631,735 美元（相當於本公司於合並生效後全部已發行普通股本總額的5%）換取現金，在各種情況下均不包括按現有股東的現有持股比例向彼等首次提呈發售的股份。

董事會認為，第20 項決議案的授權適合在出現適當機會時允許本公司少量彈性發行股份，以換取現金。

董事會擬遵循優先購買權的本集團原則聲明條文，在未事先徵詢股東的情況下，不得在連續三年內使用超過相當於本公司已發行普通股股本7.5%的金額按非優先基準（根據供股或優先發售除外）配發股份以換取現金。

鑒於合並完成的預期時間表，第20 項決議案已按本公司於合並生效後的估計已發行股本計算。在合並生效之前，董事僅計劃動用以本公司於合並生效前的已發行股本為基準授出的權力。

倘決議案獲通過，該項授權將於本公司在二零一四年召開的股東周年大會結束時或二零一四年六月三十日（以較早者為準）屆滿失效。第21 項決議案：市場購買

將獲提呈為特別決議案的第21 項決議案旨在賦予一項新的授權，讓本公司於合並生效後在市場購買達1,326,346,889 股普通股，即約為本公司已發行普通股股本的10%（不包括庫存股份）。本公司行使授權須受規定的應付價格上下限規限，該價格上下限反映英國上市規則的規定及澤西公司法（一九九一年）第57 條條文。

本公司僅在經審慎考慮後及根據當時現行市況信納符合本公司及其股東的整體最佳利益，以及將會引致每股盈利增加的情況下行使購買權。

鑒於合並完成的預期時間表，第21 項決議案已按本公司於合並生效後的估計已發行股本計算。在合並生效之前，董事僅計劃動用以本公司於合並生效前的已發行股本為基準授出的權力。

澤西公司法（一九九一年）允許本公司以庫存股份方式持有任何購買股份，作為即時注銷該等股份以外的另一選擇。倘本公司購買其任何普通股並作為庫存股份持有，本公司可出售該等股份（或任何部分）換取現金，就雇員股份計劃或據此轉讓該等股份（或任何部分），注銷該等股份（或任何部分）或繼續以庫存股份方式持有該等股份。

以庫存股份方式持有該等股份讓本公司可盡快及符合成本效益地重新發行，並使本公司股本基礎的管理更具靈活性。以庫存方式持有的股份不可享有股息，亦不可享有投票權。倘獲授出，該項授權將於本公司在二零一四年召開的股東周年大會結束時或二零一四年六月三十日（以較早者為準）屆滿失效。

董事履歷Glencore 現任董事

Glencore 各現任董事均於二零一一年三月或四月獲委任加入董事會。

Ivan Glasenberg（56 歲）

Ivan Glasenberg 於一九八四年四月加入Glencore，並自二零零二年一月起出任行政總裁一職。Glasenberg 先生首先於南非煤╱焦碳商品部門出任市場人員三年，其後到澳洲出任亞洲煤╱焦碳商品部門主管兩年。於一九八八年至一九八九年期間，Glasenberg 先生駐香港出任Glencore 香港及北京辦事處的主管，以及亞洲煤推廣部門主管，彼負責監督Glencore的亞洲煤推廣業務及處理香港及北京辦事處的行政職務。於一九九零年一月，彼被委任負責Glencore 全球煤業務的市場推廣及行業資產，並一直擔任該職位直至二零零二年一月出任行政總裁。

Glasenberg 先生為南非特許會計師， 持有南非University of Witwatersrand 會計學學士學位。Glasenberg 先生亦持有南加州大學工商管理碩士學位。Glasenberg 先生目前為Xstrata plc、United Company Rusal plc 及JSC Zarubezhneft 的董事。於加入Glencore 前，Glasenberg 先生曾於南非Levitt Kirson Chartered Accountants 任職達五年之久。

Anthony Hayward（55 歲）

Anthony Hayward 現為Genel Energy plc 行政總裁、AEA Capital 的歐洲諮詢委員會合夥人及成員及Numis Corporation plc 的諮詢委員會成員。彼於一九八二年加入BP 出任北海的鉆塔地質學家，於二零零七年至二零一零年出任BP plc 集團行政總裁。於歐洲、亞洲及南美洲擔任多個技術及商業職位後，Hayward 先生於一九九七年返回倫敦出任上游行政人員委員會成員。彼於二零零零年成為集團司庫，BP 上游業務行政總裁及於二零零三年成為BP主要的董事會成員。

Hayward 博士於伯明翰阿斯頓大學修讀地質學， 並於愛丁堡大學修畢哲學博士學位。Hayward 先生亦為愛丁堡皇家學會會員，並持有愛丁堡大學、阿斯頓大學及伯明翰大學等大學頒發的榮譽博士學位。

Leonhard Fischer（50 歲）

Leonhard Fischer 自二零零七年五月起一直出任RHJ International S.A. 的共同行政總裁，至二零零九年一月獲委任為行政總裁。彼自二零零七年九月十八日以來一直擔任RHJInternational S.A. 的董事會成員。彼亦為Kleinwort Benson Group 的行政總裁及KleinwortBenson Bank Ltd 的董事會主席。彼亦為Julius Baer Gruppe AG（前稱Julius B?r HoldingAG）的董事會成員。

Fischer 先生曾於二零零三年至二零零六年期間曾出任Winterthur Group 的行政總裁，並曾於二零零三年至二零零七年三月期間出任瑞信集團執行董事會成員，彼加入瑞信集團前於Allianz AG任職，出任管理委員會成員及該公司的企業及市場部部門主管。在這之前，彼曾出任法蘭克福Dresdner Bank AG的執行董事會成員。Fischer 先生持有喬治亞大學金融學碩士學位。

William Macaulay（67 歲）

William E. Macaulay 為First Reserve Corporation（一家專注於能源行業的私人股本投資公司）主席兼行政總裁，並自該公司於一九八三年創辦時已於該公司任職。於加入FirstReserve 前，彼為Meridien Capital Company（一家私人股本收購公司）的共同創辦人。由一九七二年至一九八二年，彼於Oppenheimer & Co., Inc. 任職，擔任公司的企業融資部董事，直接負責管理該公司的收購業務。彼亦出任Oppenheimer Energy Corporation 總裁一職。

Macaulay 先生為Dresser-Rand, Inc. 董事會主席，亦為Weatherford International Ltd. 的董事。Macaulay 先生亦於多家私人能源公司的董事會工作。此外，彼出任紐約城市大學顧問委員會主席。

Macaulay 先生獲紐約城市學院頒發工商管理榮譽學士學位，主修經濟學，另亦取得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。彼亦獲頒發Baruch College 人道文學榮譽博士學位。

馬世民（72 歲）

馬世民先生為GEMS Limited 創辦人兼現任主席，該公司為亞洲區內的私人股本投資集團。在這之前，馬世民先生曾於一九六六年至一九八零年期間任職Jardine Matheson，負責管理該公司的工程業務與貿易營運，彼其後成立項目顧問公司Davenham Investments。於一九八四年至一九九三年期間，馬世民先生出任和記黃埔的集團董事總經理一職，彼於任內領導該公司開拓流動電訊業務、發展能源業務及擴充其集裝箱與港口業務。馬世民先生一直擔任和記黃埔董事會成員至二零零七年五月。由一九九四年至一九九七年期間，馬先生為Deutsche Bank Group（亞太區）的行政主席。

馬世民先生現為IRC Limited、Essar Energy plc、東方海外（國際）有限公司、永泰地產有限公司、綠森集團有限公司及Compagnie Financiere Richemont SA（瑞士歷峰集團）等多家上市公司的董事會成員。馬世民先生於二零零七年七月至二零一零年七月出任Vodafone 非執行董事。馬世民先生於一九九三年獲頒授CBE 勳銜，表揚彼對香港社會作出的貢獻。馬世民先生亦獲頒授Order of Merit of the French Republic 及Chevalier de la Legiond’ honneur勳銜。馬世民先生持有Bath University 法律榮譽學士學位，並於美國修讀史丹福行政人員課程(SEP)。

Steven Kalmin（42 歲）

Steven Kalmin 於一九九九年九月加入Glencore，於Glencore 煤工業單位（現時為Xstrata 一部分）任職財務及司庫職能總經理。Kalmin 先生於二零零三年十月調職至Glencore 位於巴爾的總部，負責Glencore 的會計及申報職務，並於二零零五年六月出任財務總監。

Kalmin 先生持有悉尼University of Technology 商業學學士學位（優等），並為澳洲特許會計師公會及澳大拉西亞金融服務學會會員。彼目前為Century Aluminum Co 的董事。於加入Glencore 前，Kalmin 先生曾於悉尼Horwath Chartered Accountants 任職九年，離職時為公司董事。

Peter Coates（67 歲）

Peter Coates 目前為Santos Ltd. 的非執行主席兼Amalgamated Holdings Limited 的非執行董事。Santos Ltd. 於二零一三年四月十二日宣布Peter Coates 將於二零一三年五月九日退任Santos Ltd. 主席。Glencore 於二零一三年四月十二日宣布，自合並完成時起，Peter Coates將在合並集團擔任全職行政職務。Peter 的職務以及關於合並集團的其他事宜方面的更多詳情將在完成與Xstrata 合並後於適當時候提供。

自二零零八年五月至二零一一年四月，彼獲委任出任Minara Resources Limited 的非執行董事兼主席。Coates 先生曾於多家從事銀、鉛、鋅、鎳、鐵礦、鋁土礦及煤等商品開采的資源公司擔任多個高級職位。Coates 先生之前曾出任Xstrata 煤炭業務的行政總裁，彼於二零零二年加入該公司，當時Glencore 將其澳洲及南非煤炭資產售予Xstrata。Coates 先生為MineralsCouncil of Australia、NSW Minerals Council 及Australian Coal Association 前任主席。

Coates 先生於二零零九年六月獲委任加入Order of Australia，並獲頒發二零一零年澳洲采礦和冶金協會紀念章。

彼持有新南威爾士大學采礦工程理學士學位。

李寧（56 歲）

李寧自一九九二年起出任恒基兆業地產有限公司執行董事。彼於一九九零年至二零一零年期間曾任恒基兆業發展有限公司執行董事，且亦自一九八九年起出任香港小輪（集團）有限

公司執行董事。於加入恒基集團前，彼於浙江第一銀行有限公司開始其銀行業生涯。李先生持有Babson College 理學士學位。李先生亦於一九八三年畢業於南加州大學，取得工商管理碩士學位。

待合並生效後將獲委任的董事

龐約翰爵士（70 歲）

龐約翰爵士現為Xstrata 的獨立非執行主席，於二零一一年五月獲委任。彼為二零零六年至二零一一年Vodafone Group Plc 最近期的主席兼非執行董事。彼於二零零六年退任HSBCHoldings plc 的集團主席，另自一九九三年至一九九八年一直擔任其集團最高行政人員。

龐約翰爵士為國際船務及投資公司A.P. Moller Maersk A/S (Denmark) 以及專門在中國從事物業開發的香港上市公司瑞安房地產有限公司的董事。彼亦於美國Northern Trust Corp 及KKR Asia 擔任顧問職位。彼亦為發展中國論壇(China Development Forum)、中國銀行業監督管理委員會國際諮詢委員會以及清華大學經濟管理學院等多家中國諮詢機構的會員。

Sir Steve Robson（68 歲）

Sir Steve 於二零零二年二月獲委任為Xstrata 董事會成員。彼於二零零一年一月退任HMTreasury 的第二任常務秘書。彼於大學畢業後加入HM Treasury，早期職業生涯包括擔任財政大臣(Chancellor of the Exchequer) 私人秘書的一段期間以及借調Industry plc (3i) 投資者的兩年。一九九七年起直至退休，其工作包括英國金融服務業法規的法律框架、公私合作模式、采購政策，包括私人融資計劃以及財政部的企業及增長單位。彼為財務報告委員會(Financial Reporting Council) 及畢馬威會計師事務所主席的諮詢委員會(Advisory Board) 會員，亦為畢馬威會計師事務所公共利益委員會(Public Interest Committee) 主席。

Ian Strachan（69 歲）

Ian Strachan 於二零零二年二月獲委任為Xstrata 董事會成員。彼於二零零三年至二零零五年擔任Instinet Group 的主席，於一九九六年至一九九九年擔任BTR plc 的最高行政人員。Strachan 先生於一九八七年加入Rio Tinto plc（前稱RTZ plc）， 任財務總監， 然後於一九九一年至一九九五年擔任副總裁。彼目前為Rolls Royce plc, Transocean Inc. 及Caithness Petroleum Limited 董事。

Con Fauconnier（64 歲）

Dr. Con Fauconnier 於二零一零年五月獲委任為Xstrata 的董事會成員。彼於一九九九年擔任Iscor Mining 的董事總經理，然後於二零零一年獲委任為Kumba Resources Limited 的行政人員。二零零六年起直至其於二零零七年八月退休，彼擔任通過合並Eyesizwe Mining 與Kumba Resources 的非鐵礦石資產新成立的公司Exxaro Resources Limited 的行政總裁。

Peter Hooley（65 歲）

Peter Hooley 於二零零九年五月獲委任為Xstrata 的董事會成員。彼於二零零六年前為全球醫療設備業務於FTSE 100 上市的Smith & Nephew plc 的集團財務主管。彼曾為BICC plc的集團財務總監，現為一家醫用紡織品業務集團BSNmedical Luxembourg Holding Sarl 的董事兼主席。

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