中國鎳資源主要交易有關出售南洋礦業有限公司30%權益的框架協議

框架協議

於二零一三年一月二十一日，本公司、董先生、賣方及該投資者訂立了框架協議，據此，該投資者已有條件地同意透過合夥公司以投資代價分三批收購，而董先生、賣方及本公司有條件地同意出售目標權益（須待本公司取得必要的批準及同意而定）而投資於目標公司。根據框架協議，框架協議訂約方於簽訂框架協議後，將確定並簽訂投資協議。

上市規則的涵義

鑒於根據上市規則計算框架協議及該協議項下擬進行之交易的一個或多個適用百分比率超過25%但少於75%，故此，根據上市規則第14 章，框架協議構成本公司的主要交易，須遵守上市規則的申報、披露及股東批準規定。

董事經一切合理查詢後深知、盡悉及確信，並無股東於框架協議及該協議項下擬進行之交易擁有重大利益，故此，倘若本公司就批準框架協議及該協議項下擬進行之交易召開股東特別大會，概無股東須於會上放棄投票。

根據上市規則第14.44 條，本公司已取得Easyman 的書面股東批準，Easyman 於本公告日期持有股份面值超過50%，有權出席批準框架協議及該協議項下擬進行之交易的股東大會，並於會上投票。因此，本公司毋須為獲取股東批準框架協議及該協議項下擬進行之交易而召開股東特別大會。

本公司於簽署投資協議後， 將另行刊發公告， 並將於二零一三年三月三十一日或之前向股東寄發一份載有（其中包括）投資協議詳情的通函，以便框架協議訂約方有足夠時間審議及簽立投資協議。

該投資須待多項條件達成（或（如適用）獲豁免）後，方可作實。因此，該投資不一定會實行。股東及準投資者於買賣股份時務請審慎行事。

暫停及恢復股份買賣

應本公司要求，股份自二零一三年一月二十二日上午九時正開始暫停於聯交所買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請自二零一三年一月二十四日上午九時正開始恢復於聯交所買賣股份。

-------------------------------------------------------------------------------------------

框架協議

日期

二零一三年一月二十一日

訂約方

(1) 本公司；

(2) 董先生；

(3) 賣方；及

(4) 該投資者。

董事經一切合理查詢後深知、盡悉及確信，該投資者及其最終實益股東均為獨立第三方，與本公司及其關連人士概無關連。

該投資

根據框架協議，該投資者已有條件地同意透過合夥公司以投資代價分三批收購、而董先生、賣方及本公司有條件地同意出售目標權益（須待本公司取得必要的批準及同意而定）而投資於目標公司。根據框架協議，框架協議訂約方於簽訂框架協議後，將確定並簽訂投資協議。

於二零一三年一月二十一日，華鑫信托已授予鄭州永通一筆為期兩年款額為人民幣200,000,000 元的有抵押融資（「融資」）。於融資期內，華鑫信托可獲年息10%的融資回報。考慮到華鑫信托提供的融資，在融資仍未償還期間，(i) 鄭州永通給予華鑫信托獲得來自河南永通（鄭州永通的全資附屬公司）股權產生的所有收入或因其他原因應收的款項的若干權利及權益，及(ii) 董先生以華鑫信托為受益人提供個人擔保。框架協議訂約方同意，於取得有關投資協議的一切必要批準及同意後，合夥公司將以抵銷華鑫信托提供的融資的方式或框架協議訂約方同意的其他方法，支付第一批投資。本公司及該投資者雙方將厘定第二批及第三批投資的確實金額及時間，惟原則上該投資預計於一年內完成。

保證回報

根據框架協議，本公司及董先生各自已向該投資者承諾，該投資者於目標公司的年化收益率將不少於10%。倘年化收益率合計低於10%，合夥公司將獲現金補償。

先決條件

框架協議項下擬進行之交易完成，須待多項先決條件達成後，方可作實，其中包括但不限於股東通過必要的決議案，以使框架協議及其項下擬進行之交易生效。

該投資完成後，合夥公司將持有目標公司全部已發行股本約30%股權。

框架協議訂約方將訂立投資協議以實行框架協議項下擬進行之交易，而本公司將另行刊發公告，以遵守上市規則規定。

訂立框架協議的原因

董事認為該投資將為本集團的發展（特別是用於印度尼西亞興建鋼廠）及減少本集團負債比率提供額外資金。董事（包括獨立非執行董事）認為，框架協議乃訂約方經公平協商後厘定，而董事（包括獨立非執行董事）認為框架協議為公平合理且符合本公司及股東的整體最佳利益。

交易的財務影響

截至本公告日期，本公司持有目標公司全部股權。於完成該投資後，本公司將持有目標公司70%的股權，而目標公司將仍為本公司的附屬公司。

以下財務資料乃擷取自目標公司未經審核的綜合管理賬目：

基於截至二零一二年六月三十日目標公司未經審核的綜合管理賬目，本集團預期交易將產生約人民幣732,100,000 元（相等於903,900,000 港元）的估計盈利（以投資代價減屬於股本權益30%的資產凈值所得）。由於目標公司將仍為本公司的附屬公司，故該投資將不會令本集團失去對目標公司控制權，而該投資所產生之任何盈利將直接在本集團的權益中確認。

本公司擬運用從該投資所得款項凈額作未來業務發展及資本開支、償還負債及一般營運資金。

本公司、賣方、目標公司及鄭州永通的資料

本公司為於開曼群島注冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市。

本公司及其附屬公司為金屬及礦產企業，從事資源開發及鋼制品生產，包括鎳鉻合金鋼產品及不銹鋼制品。

賣方為一間在英屬處女群島注冊成立的投資控股有限公司，並為本公司的全資附屬公司。

目標公司為一間在英屬處女群島注冊成立的投資控股及礦貿易有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司。

鄭州永通為一間於中國成立，主要從事制造及銷售不銹鋼基料及特鋼制品的公司。

該投資者及華鑫信托的資料

該投資者乃根據中國法律成立，主要從事（包括）投資控股及資產管理的業務。

華鑫信托乃根據中國法律成立，主要從事提供金融服務的業務。

一般事項

鑒於根據上市規則計算框架協議及該協議項下擬進行之交易的一個或多個適用百分比率超過25%但少於75%，故此，根據上市規則第14 章，框架協議構成本公司的主要交易，須遵守上市規則的申報、披露及股東批準規定。

董事經一切合理查詢後深知、盡悉及確信，並無股東於框架協議及該協議項下擬進行之交易擁有重大利益，故此，倘若本公司就批準框架協議及該協議項下擬進行之交易召開股東特別大會，概無股東須於會上放棄投票。

根據上市規則第14.44 條，本公司已取得Easyman 的書面股東批準，Easyman 於本公告日期持有股份面值超過50%，有權出席批準框架協議及該協議項下擬進行之交易的股東大會，並於會上投票。因此，本公司毋須為獲取股東批準框架協議及該協議項下擬進行之交易而召開股東特別大會。

本公司於簽署投資協議後，將另行刊發公告，並將於二零一三年三月三十一日或之前向股東寄發一份載有（其中包括）投資協議詳情的通函，以便框架協議訂約方有足夠時間審議及簽立投資協議。

該投資須待多項條件達成（或（如適用）獲豁免）後，方可作實。因此，該投資不一定會實行。股東及準投資者於買賣股份時務請審慎行事。

暫停及恢復股份買賣

應本公司要求，股份自二零一三年一月二十二日上午九時正開始暫停於聯交所買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請自二零一三年一月二十四日上午九時正開始恢復於聯交所買賣股份。

釋義

於本公告，除文義另有所指外，以下詞匯具有如下涵義：

「華鑫信托」指華鑫國際信托有限公司，於中國成立之有限公司；

「本公司」指中國鎳資源控股有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「關連人士」指上市規則賦予該詞的涵義；

「董事」指本公司董事；

「Easyman」指Easyman Assets Management Limited，於英屬處女群島注冊成立的有限公司，於本公告日期為持有本公司1,481,074,705 股股份（約占本公司60.28%的權益）的控股股東，其全部已發行股本由董先生合法實益擁有；

「股東特別大會」指將召開審議及批準框架協議及該協議項下擬進行的交易之本公司股東特別大會；

「框架協議」指本公司、董先生、賣方及該投資者就該投資而於二零一三年一月二十一日訂立的協議；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「河南永通」指河南永通為鄭州永通的全資附屬公司；

「香港」指中國香港特別行政區；

「港元」指香港的法定貨幣港元；

「該投資」指該投資者擬透過合夥公司按投資代價對目標權益的收購；

「投資協議」指由（包括）本公司及該投資者就有關該投資訂立的投資協議；

「投資代價」指該投資者就目標權益應付予賣方的總投資代價，款額為相等於150,000,000 美元的人民幣，具體款額將視乎合夥公司籌集的資金而定；

「該投資者」指北京匯贏創業投資有限公司，於中國成立的有限公司；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「董先生」指董書通先生，本公司執行董事兼控股股東，於本公告日期擁有本公司已發行股本約61.22%權益；

「合夥公司」指將於中國成立的有限合夥公司，華鑫信托擔任有限合夥人，而該投資者擔任普通合夥人；

「中國」指中華人民共和國；

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；

「股東」指本公司股東；

「股份」指本公司股本中每股面值0.1 港元的普通股；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司﹔

「目標公司」指南洋礦業有限公司，於英屬處女群島注冊成立的有限公司，為賣方的直接全資附屬公司，亦為本公司的間接全資附屬公司；

「目標權益」指於目標公司已發行股本中占最高30%權益

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元；

「賣方」指Infonics International Limited，於英屬處女群島注冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司；

「鄭州永通」指鄭州永通特鋼有限公司，於中國成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司；及

「%」指百分比。

T