信德集團公告-有關收購位於北京一項物業之須予披露交易

於二零一三年四月十七日，買方（本公司之全資附屬公司）與賣方（獨立第三方）訂立買賣協議，據此，賣方同意出售而買方同意購買待售股份及股東貸款，代價為人民幣1,290,000,000元（可予調整）。

根據收購所收購之相關資產為該物業，該物業為位於中國北京市東城區香河園路1號之一幢在建作辦公室及旅遊休閑元素用途之大廈（現時名為「當代節能大廈」）。

根據上市規則第14.07條， 有關收購之其中一項適用百分比率多於5%但少於25%，故根據上市規則第十四章，收購構成本公司一項須予披露交易。

------------------------------------------------------------------------------------------

買賣協議

日期二零一三年四月十七日

訂約方

賣方： 當代酒店管理有限公司

買方： 韻城有限公司（本公司之全資附屬公司）

賣方與買方於二零一三年四月十七日訂立買賣協議，據此，賣方同意出售而買方同意購買待售股份及股東貸款（並無產權負擔），代價為人民幣1,290,000,000元（可予調整）。

於二零一三年四月十七日，擔保人分別訂立擔保契據，據此，擔保人分別同意向買方作出不可撤銷及無條件擔保，保證賣方如期妥為履行買賣協議及有關收購之其他協議下之義務、承諾及責任。

就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於買賣協議日期，賣方及其最終實益擁有人、擔保人及就Super Land而言，其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。

收購之資產

項目公司為目標公司之全資附屬公司。於收購完成時，目標公司及項目公司均將成為本公司之間接全資附屬公司。項目公司全部注冊資本為目標公司之主要資產並將於收購完成時之主要資產，而該物業為項目公司之主要資產並將於收購完成時之主要資產。

該物業為位於中國北京市東城區香河園路1號之一幢在建作辦公室及旅遊休閑元素用途之大廈。該物業之占地面積為5,832.56平方米。於該物業之建造完工時，該物業之預期建筑面積將約為55,484平方米，包括地上及地下建筑面積分別為38,712平方米（不包括該物業第十層的機房層）及16,772平方米（包括地下民事防空面積3,672平方米）。地上建筑面積中，21,390平方米及17,322平方米分別作辦公室及旅遊休閑元素用途。該物業將擁有約128個地下停車位。預期該物業於二零一四年按協定建筑交付標準完工，並於接管日期以清水樓狀況交付買方。買方將會進行該物業之內部裝修。

目標公司截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度之主要財務資料（按其個體水平，摘錄自賣方提供之目標公司未經審核管理賬目）概述如下：

　　　　　　　　　　　　 截至　　　　　 截至
　　　　　　　　　　二零一二年　　　　二零一一年
　　　　　　　　　十二月三十一日　　　 十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　 止年度　　　　　　止年度
　　　　　　　　　　 人民幣百萬元　　　 人民幣百萬元
除稅前及除稅後虧損　　 (36.3)　　　　　(35.1)
年末資本虧絀　　　　　 (96.2)　　　　　 (59.9)

項目公司截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度之主要財務資料（按其個體水平，摘錄自賣方提供之項目公司財務報表）概述如下：

　　　　　　　　　　　　　截至　　　　　　截至
　　　　　　　　　　 二零一二年　　　　 二零一一年
　　　　　　　　　　十二月三十一日　　 十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　 止年度　　　　　止年度
　　　　　　　　　　　　未經審核　　　　　經審核
　　　　　　　　　　 人民幣百萬元　　　人民幣百萬元
除稅前虧損　　　　　　　 (21.7)　　　　(80.5)
除稅後虧損　　　　　　　(21.7)　　　　(59.0)
年末資產凈值　　　　　　　174.0　　　　195.8

據賣方告知，目標公司及項目公司並無編制綜合財務報表。

代價

代價為人民幣1,290,000,000元（可予調整），乃賣方與買方經商業及公平磋商及考慮(a)該物業位置；(b)該物業附近已落成同類物業之平均價；(c)預期日後該物業可產生之溢利及現金流；及(d)北京商用物業市況後協定。

代價應於緊接適用付款或調整前第五個營業日按美元兌人民幣之現行匯率以美元按下列方式向賣方支付：

a) 首期付款為人民幣300,000,000元，應由買方於買賣協議日期後兩個營業日內支付予賣方；

b) 第二期付款為人民幣205,000,000元，應由買方於竣工驗收日期後兩個營業日內支付予賣方。預期竣工驗收日期將為二零一四年二月二十八日至二零一四年五月三十一日期間；

c) 第三期付款為人民幣479,000,000元（視乎第三期付款調整進行與否而定），應由買方於接管日期支付予賣方。預期接管日期將為二零一四年四月三十日至二零一四年七月三十一日期間；及

d) 第四期付款為人民幣306,000,000元（視乎第四期付款調整進行與否而定），應由買方於取得業權日期支付予賣方。預期取得業權日期將不遲於接管日期後一百八十日。買方應付之第四期付款人民幣306,000,000元中， 人民幣100,000,000元將存入托管代理所持托管賬戶，余下經調整第四期付款將支付予賣方。

除上文c)段所述第三期付款調整外，倘截至基準日仲裁爭議尚未和解或與和解有關之所需款項尚未付清，買方將自第三期付款預扣不少於23,000,000美元之款項。經扣除項目公司於基準日後因解決仲裁爭議而產生之所有費用及成本後，買方預扣之款項將由買方發放予賣方。根據買方獲取之法律意見，項目公司於仲裁爭議中須付之款項預期不逾23,000,000美元。

上文d)段所述以托管方式持有之人民幣100,000,000元將用於清償買方根據買賣協議及與收購有關之其他協議提出之申索及／或扣減（如有）。清償買方申索及／或扣減後保留於托管賬戶之款項（如有）將於取得業權日期後十二個月發放予賣方。本集團將通過其內部資源及銀行融資支付代價。

於支付首期付款後，買方將成為所有待售股份之登記及法律上的擁有人，以作為該筆付款之保證，並將以信托方式代賣方持有部分待售股份及將待售股份存入托管代理，直至接管日期買方支付經調整第三期付款為止。緊隨首期及第二期付款後，買方以信托方式所持之待售股份百分比將分別為75%及60%，與將予支付予賣方之代價金額比例相若。為免存疑，所有待售股份將於接管日期由買方實益擁有，而股東貸款及新股東貸款將由賣方於接管日期轉讓予買方。

代價之調整

代價可按下述方式予以調整：

第三期付款調整

第三期付款調整包括將從上文「代價」一節所述之第三期付款中扣除之項目，如(1)目標集團於基準日之負債凈額，(2)建筑面積調整，(3)第三方建設成本，(4)於基準日發票不足額之稅務影響及(5)建設延遲費，其中：

目標集團於基準日之負債凈額指相等於目標集團之負債總額（不包括股東貸款及新股東貸款）減目標集團截至基準日之現金結余得出之正數額。建設面積調整指：

(i) 倘實際地上建筑面積較協定地上建筑面積少1%以上，則代價將就所少面積每平方米減人民幣29,118元；及

(ii) 倘實際地下建筑面積較協定地下建筑面積少1%以上，則代價將就所少面積每平方米減人民幣9,706元。

第三方建設成本指倘該物業於二零一五年一月三十一日前未能符合協定建筑交付標準，買方聘請第三方承包商完成未完成工程以發展該物業直至符合協定建筑交付標準之有關成本。

於基準日發票不足額之稅務影響指項目公司在有關各方（如承包商及服務提供商）就發展該物業開具之正式稅務發票總額少於截至基準日項目公司已支付之發展成本總額之95%之情況下可能承擔之額外土地增值稅及企業所得稅。

建設延遲費指倘賣方未能於二零一四年七月三十一日前按協定建筑交付標準交付該物業，賣方每月向買方應付之費用人民幣8,000,000元。

第三期付款調整將載入接管前調整報告，而該報告將由賣方編制並由會計師審閱。

第四期付款調整

第四期付款調整包括基準日至接管日期期間目標集團之負債凈額、第三方建設成本及發票不足額之稅務影響之變動（如有）（按買方於截至取得業權日期所取得之資料）。上述變動可能加入第四期付款或從中扣除。

根據買賣協議，經調整代價將不會超過人民幣1,290,000,000元。

增加項目公司之注冊資本

根據買賣協議，買方有權（但無責任）要求賣方促使項目公司增加其注冊資本及總投資額至買方指定之相關金額。倘買方行使該權利，則其須向賣方提供增資貸款，而賣方則須向目標公司提供新股東貸款，僅作為增加項目公司實繳資本之用。賣方已承諾，於新股東貸款款項存進項目公司之指定銀行賬戶用於增加其實繳資本後，未經買方事先書面同意，不得從該銀行賬戶轉出任何款項。

如「代價」一節所述，新股東貸款將於接管日期轉讓予買方。該轉讓將作為賣方向買方償還增資貸款。

終止買賣協議

買方可在下列情況下透過向賣方發出書面通知之方式即時終止買賣協議，而無需承擔任何責任：

1. 買賣協議所載賣方之聲明、保證或承諾遭到違背、違反或不準確而已經或合理預期將對目標集團造成重大不利影響，且賣方並無采取補救措施；

2. 買方在該物業之實際地上建筑面積較協定地上建筑面積少逾5%及／或該物業之實際地下建筑面積較協定地下建筑面積少逾5%之情況下選擇終止買賣協議；或

3. 買賣協議之任何條件未達成或未獲買方豁免，包括但不限於賣方須促使該物業符合協定建筑交付標準及取得該物業之房屋所有權證。

買賣協議被終止後將不再具有進一步效力，且除買賣協議之條款之任何事先違反外，任何一方不得向另一方提出任何索償。其後，訂約方須采取一切必要措施撤銷收購，包括但不限於賣方向買方退還其已付之代價及償還增資貸款以及買方向賣方轉讓以買方名義持有之待售股份。

董事（包括獨立非執行董事）認為，買賣協議乃按屬公平合理及符合本公司及其股東之整體利益之正常商業條款訂立。

收購之背景、理由及裨益

本公司為一家投資控股公司，而其附屬公司從事多項商業活動，包括物業發展、投資及管理、酒店及消閑、運輸以及投資。

買方為一家於香港注冊成立之公司，為本公司之間接全資附屬公司。買方之主要業務活動為其於買賣協議及相關協議項下之權益。

賣方為一家於英屬維爾京群島注冊成立之公司。根據賣方提供之資料，其主要業務為投資控股。

於收購完成後，目標公司及項目公司將成為本公司之間接全資附屬公司，其財務業績將綜合計入本集團之財務報表。

本公司認為中國房地產市場的發展將繼續受到強勁之內部需求所推動。預期該物業將會於出租穩定後鞏固本集團之經常性收入流。其亦為本集團建立其資產基礎及享受該物業於未來增值之良機。收購與本公司在中國擴充其版圖之規則相輔相承，並有助增加本公司的物業投資組合。

上市規則之涵義

根據上市規則第14.07條，有關收購之其中一項適用百分比率多於5%但少於25%，故收購構成本公司一項須予披露交易，因此須以公告形式予以披露。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，以下詞匯具有以下所載涵義：

「會計師」指羅兵咸永道會計師事務所，將由買方委任審閱接管前調整報告之會計師事務所

「收購」指根據買賣協議收購目標集團

「調整」指根據買賣協議調整代價之調整，即第三期付款調整及第四期付款調整

「建筑面積調整」指本公告「代價之調整」一節所述第三期付款調整

「協定地上建筑面積」指賣方與買方協定之地上建筑面積38,712平方米（不包括該物業第十層的機械房）

「協定建筑交付標準」指該物業於接管日期在所有方面均符合賣方與買方協定之建筑交付標準

「協定地下建筑面積」指賣方與買方協定之地下建筑面積16,772平方米（包括地下民事防空面積3,672平方米）

「基準日」指(i) 倘竣工驗收日期為相同歷月第十五日或之前，則為該月最後一日；或(ii) 倘竣工驗收日期為某歷月第十五日之後，則為下一個歷月最後一日

「營業日」指香港、新加坡及中國北京之持牌銀行通常營業之日子，不包括星期六、星期日或香港、新加坡或中國北京之公眾假期

「本公司」指信德集團有限公司，一家於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「竣工驗收日期」指買方確認收到賣方發出之書面通知（當中確認北京市住房和城鄉建設委員會已按照已反映協定建筑交付標準之設計方案及圖紙的基礎接納該物業之北京市房屋建筑和市政基礎設施工程竣工驗收備案表）當日後第十一個營業日

「代價」指人民幣1,290,000,000元（可予調整），即待售股份代價與股東貸款代價之總和

「董事」指本公司董事

「仲裁爭議」指若干第三方指稱項目公司違反合約而向項目公司提出之申索，現正進行之仲裁程式

「托管代理」指買方與賣方共同委任之律師行

「第四期付款調整」指本公告「代價之調整」一節所述第四期付款調整

「擔保人」指Super Land及張先生

「本集團」指本公司及其附屬公司

「接管日期」指會計師出具接管前調整報告後第十一個營業日

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「增資貸款」指買方向賣方墊付之金額，賣方其後須將有關金額轉借予目標公司以支付項目公司因實繳資本增加而應付之部分金額，預期將約人民幣36,000,000元（或買方厘定之其他金額）

「張先生」指一名中國國藉人士：(i)於買賣協議日期持有SuperLand全部已發行股本之信托之其中一名受益人及(ii)於買賣協議日期持有賣方全部已發行股本之信托之受益人有血緣關係

「新股東貸款」指賣方向目標公司墊付相等於增資貸款之金額以增加項目公司之實繳資本

「中國」指中華人民共和國

「接管前調整報告」指將由賣方編制並由會計師審閱之報告，當中須載入（其中包括）本公告「代價之調整」一節所述第三期付款調整

「項目公司」指北京萬國城酒店運營管理有限公司，一家於中國成立之外商獨資企業，為該物業之發展商

「該物業」指於買賣協議日期正在建設作辦公室及旅遊休閑元素用途之大廈（包括樓宇所在地盤之土地使用權），位於中國北京市東城區香河園路1號，現稱「當代節能大廈」

「買方」指韻城有限公司，一家於香港注冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

「買賣協議」指賣方與買方就買賣待售股份及股東貸款於二零一三年四月十七日訂立之買賣協議

「待售股份」指目標公司股本中20股每股面值1.00美元之繳足股款普通股，相當於其全部已發行股份

「待售股份代價」指人民幣997,378,063元，即買方就購買待售股份應付賣方之購買代價

「股東貸款」指目標公司於接管日期應付賣方之款項，預期為人民幣292,621,937元

「股東貸款代價」指人民幣292,621,937元，即買方就購買股東貸款應付賣方之購買代價

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「Super Land」指Super Land Holdings Limited， 一家於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司

「目標公司」指鴻運酒店投資控股有限公司，一家於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司

「目標集團」指目標公司及項目公司

「第三期付款調整」指本公告「代價之調整」一節所述第三期付款調整

「取得業權日期」指買方信納（其中包括）項目公司已取得該物業之房屋所有權證後第二十一個營業日

「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣

「賣方」指當代酒店管理有限公司，一家於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司

「平方米」指平方米

T