訊連：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20130411

預定發行單位總數：5000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.29937

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及主管機關發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股5,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為5.29937%。

對股東權益之影響：本認股權憑證得認購普通股5,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為5.29937%。

限制條款之內容：無

發行及認股辦法之內容：一、發行目的: 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及主管機關發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行日期：於主管機關申報生效後一年內分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人：以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限(所稱子公司須符合96 年12 月26 日金管證一字第0960073134 號令規定條件)。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等因素，由董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半同意認定之，任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一且累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數：發行總額為5,000,000單位，每單位認股權憑證得認股數為1股，因認股權行使而須發行之普通新股總額為5,000,000股。五．認股條件：(一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股 權，認股權憑證之存續期間為七年，存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證 視同放棄。本認股權憑證除因本條第五項所規定之繼承情形外不得轉讓。 時 程　　　　　可行使認股比例 屆滿二年　　　　　百分之五十 屆滿三年　　　　　百分之七十五 屆滿四年　　　　　全部 前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認股股份之種類：本公司普通股股票。(四)簽約及保密：1.「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配單位數及認股權名單等事項確定 後由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。2.認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權，公司將於完成法定程式後發給「認股 權憑證」，未完成簽署者，視同放棄受領權利。3.凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益等資料告知 他人。若有違反情事，公司有權就尚未具行使權利之認股權憑證予以收回註銷。(五)認股權人如因故離職，應依下列方式處理：1.自願離職與退休：已具行使權利之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使其權利， 未具行使權利之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權。2.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證， 應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利 ，並遞延至復職後恢復，未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權利，惟認股 權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。3.死亡：已具行使權利之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行 使權利之認股權憑證，於死亡當日起視為放棄認股權。繼承人辦理繼承事宜時，除應 依民法相關規定外，另比照「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶等相關規定 辦理。 4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1).因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權，於離職時，可以行 使全部之認股權，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權，應自離職日起或授予認股 權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。(2).因受職業災害致死亡者，已授予之認股權，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股 權，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程 屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權，應自死亡日起或授予認股權憑證屆滿二 年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。5.資遣：已具行使權利之認股權憑證，應於資遣生效日起一個月內行使認股權，未具行 使權利之認股權憑證，於資遣生效日當日起視同放棄認股權。6.轉任關係企業：因本公司營運所需且經總經理核定需轉任本公司關係企業或其他公司 之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。7.其他終止僱傭關係：上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本 條第二項所規定之權利行使時程行使認股權或得由董事長核定其認股權及行使時限。8.認股權人或繼承人若未能於上述期間內行使認股權者，視同放棄認股權。9.放棄認股權之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權之認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。六、履約方式： 以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行 海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入）。 調整後之認股價格＝　　　　　　　　　　　　　　 　 　　　　　　　每股繳款金額Ｘ新股發行股數　　　　　調整前認股價格 Ｘ 　已發行股數＋　 　調整前認股價格　　　　　　　　 　 　　已發行股數＋新股發行股數1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」，且不含 「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 公司因員工紅利發行新股，則因屬公司之費用項目，不適用前項調整公式，亦不進行 認股價格之調整。3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他 公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二）認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分 之一點五時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三) 認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依 下列公式計算調整後轉換價格，於減資基準日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價- 減資 每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X(減資前已發行股數/減資 後已發行股數)(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。八、增發員工認股權憑證或調整認股股數 本認股權憑證發行後，遇有本公司盈餘轉增資、資本公積轉增資及非因庫藏股註銷 之減資致普通股股份減少時，按股本變動比率增發員工認股權憑證或調整認股股 數。但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。九、行使認股權之程式(一)認股權人除於下列期間不得行使認股權利外，得依本辦法第五條第二項所訂之時 程行使認股權，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時 即生認股之效力，且不得申請撤銷。1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五 個營業日起，至權利分派基準日止。3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納現金股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關 申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時 ，得調整變更登記時間。十、認股權行使後之權利義務 認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票 等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主 管機關核准後生效，發行前修正時亦同。（二）本辦法所訂各項如經主管機關核示必須變更時，授權董事長辦理，並嗣後提請董 事會追認後始得發行。（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。（四）本辦法中任一條款之內容若有一部分無效者，不影響該條款其他部分或其他條款 之效力。