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茲通告上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年五月三十日（星期四）上午十一時三十分（或於本公司H股持有人類別股東大會任何續會後）假座中國上海浦東新區張江高科技園區蔡倫路308 號舉行內資股持有人類別股東大會（「內資股持有人類別股東大會」），以考慮並酌情通過下列特別決議案（除文義另有所指外，本通告及下列決議案所使用的詞匯與本公司日期為二零一三年四月十二日的通函所界定者具有相同涵義）：
1. 審議及酌情通過以下決議案：
「動議：
(1) 授權董事會根據限制性股票計劃自采納日期起計兩(2) 年內進行第二次授予（ 不超過35,500,000 股限制性股票）；
(2) 審議根據第二次授予按授予價每股限制性股票人民幣0.51元向三名執行董事、一名監事、本公司附屬公司的一名董事及一名監事授出限制性股票，即向王海波先生、蘇勇先生、趙大君先生、張嫚娟女士、周明先生及盧蓉女士分別授出3,000,000 股、2,000,000 股、2,000,000 股、870,000 股、800,000 股及800,000 股限制性股票；及
(3) 授權董事會在彼等認為就有關實行該計劃而言屬必要或適宜或權宜的情況下，進行一切行動及事宜，包括但不限於批準及簽署相關增資協議、合約及其他檔案、根據限制性股票計劃的行使結果修訂本公司章程細則、於有關國內及海外監管機構開展相關的審批、登記及備案程式及有關執行股東批準的其他事項。」
2. 審議及酌情通過以下決議案：
「動議：
(1) 待通函「轉板上市之條件」一段所載條件達成後，全面批準、確認及追認建議H股由香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）轉往聯交所主板（「主板」）上市（「轉板上市」）；
(2) 授權本公司董事會在其認為必要、適當或權宜之情況下作出所有有關行動或事宜，並采取所有有關步驟及簽立任何檔案（如適用，加蓋本公司印章），以落實轉板上市並使之生效，包括但不限於：
(a) 厘定有關時間表；
(b) 就向聯交所作出有關轉板上市之任何申請及呈遞；
(c) 就轉板上市於中國證監會備案；
(d) 簽訂任何檔案及協議（包括但不限於就委聘財務及法律顧問而訂立的任何協議）；
(e) 於完成轉板上市後修訂本公司章程細則、於有關工商行政管理機關履行相關審批、登記及備案手續及有關執行股東批準的其他事項；
(f) 在董事會認為必要、適當或權宜之情況下簽立（不論有否修訂）所有其他檔案、提呈審批或呈交任何有關或相關檔案、采取所有其他步驟及行動，以落實轉板上市及據此擬進行之交易。」
附注：
1. 本公司於二零一三年四月三十日（星期二）至二零一三年五月三十日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理內資股股份過戶登記手續，期間將不會辦理內資股股份過戶登記。凡持有本公司的內資股，並於二零一三年四月二十九日（星期一）結束辦公時名列於本公司內資股持有人名冊的內資股持有人，在完成登記手續後，將有權出席內資股持有人類別股東大會並於會上投票。
2. 凡有權出席上述通告召開的大會並於會上投票的本公司任何內資股持有人均有權委任委派代理人代其出席及投票。委派代理人毋須為本公司股東。
3. 倘為本公司已發行股本中任何股份的聯名持有人，則其中一位聯名持有人可親自或委派委派代理人就該等股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一位該等聯名持有人親自或由委派代理人出席大會，則僅排名首位的聯名股東有權投票（不論親身或由委派代理人），其他聯名持有人一概無權投票。就此目的而言，排名先後乃根據本公司股東名冊內有關聯名持有人的排名次序而定。
4. 已按委派代理人表格所印指示填妥及正式簽署的委派代理人表格連同經簽署的授權書或其他授權檔案（如有）及經公證人簽署證明的授權書或授權檔副本，須不遲於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24 小時，送達本公司董事會秘書處，方為有效。
5. 本公司董事會秘書處詳情如下：
中國上海浦東新區張江高科技園區郵遞區號：201210電話：86-21-5855 3628傳真：86-21-5855 3893
6. 根據創業板上市規則，上文所載決議案將以投票表決方式表決。
7. 有權出席內資股持有人類別股東大會的任何本公司內資股持有人須於二零一三年五月九日（星期四）或之前將出席回條填妥並交回本公司董事會秘書處（地址見上文附注(5)）。
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