卜蜂國際關連交易-收購正大食品企業(秦皇島)有限公司全部股權

收購事項

於二零一二年十二月三十一日，本公司直接全資附屬公司CP China Investment與正大食品投資訂立收購協議，按代價購買正大食品秦皇島之全部股權。於完成後，正大食品秦皇島將成為本公司之間接全資附屬公司。

上市規則之涵義

於本公告日期，CPF持有本公司已發行股份約67.5%，其已發行股份約45.1%由CPG持有。由於CPG持有CPF接近過半數股權，本公司與CPG同意視CPG及其直接和間接附屬公司(包括正大食品投資)為本公司根據上市規則涵義之關連人士。因此，收購事項構成本公司之關連交易。

由於根據上市規則第14.07條適用於收購事項之百分比率超過0.1%但低於5%，收購事項須遵守上市規則第14A.32條的申報及公告規定，惟豁免上市規則第14A章的獨立股東批準要求。

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收購事項

於二零一二年十二月三十一日，本公司直接全資附屬公司CP China Investment與正大食品投資訂立收購協議，按代價購買正大食品秦皇島之全部股權。於完成後，正大食品秦皇島將成為本公司之間接全資附屬公司。

收購協議之主要條款概要載列如下：

日期： 二零一二年十二月三十一日

訂約各方：

賣方： 正大食品投資

買方： CP China Investment

將予收購之權益：

根據收購協議，正大食品投資同意轉讓正大食品秦皇島之全部股權予CP ChinaInvestment。於完成後，正大食品秦皇島將成為本公司之間接全資附屬公司。

代價及付款：

代價美元15,700,000（相等於約港元122,500,000）將於完成日期起計六個月內由CP ChinaInvestment以現金全數支付。代價將以本集團本身之財務資源撥付。

對於正大食品投資而言，正大食品秦皇島全部股權之原先投資成本為美元15,700,000 (相等於約港元122,500,000），即自正大食品秦皇島注冊成立起正大食品投資繳足之正大食品秦皇島注冊資本。正大食品秦皇島是新項目，其總注冊資本為美元98,200,000（相等於約港元766,000,000）。

代價乃由訂約雙方按公平原則磋商厘定並參考(其中包括)正大食品秦皇島之現有實繳股本美元15,700,000（相等於約港元122,500,000）。

完成

收購事項將於CP China Investment登記成為正大食品秦皇島之唯一股東及相關中國政府部門發出正大食品秦皇島之營業執照之日完成。若未能於二零一三年六月三十日或之前向有關中國政府部門辦妥上述之登記手續，則任何一方可終止收購協議。

有關訂約各方及將予收購之權益之資料

本集團主要於中國及越南從事產銷動物飼料產品；於越南從事養殖、畜牧及銷售禽畜和水產，以及產銷加工增值食品產品。另外，本集團亦有經營若干其他相對規模較少的業務，包括產銷金霉素產品，以及產銷摩托車、汽車零部件和機械貿易。

正大食品投資為一間由CPG間接全資持有的投資控股公司。

正大食品秦皇島於二零一零年在中國成立，將主要從事產銷加工增值食品。緊接收購事項前兩個財政年度，正大食品秦皇島並無產生任何純利或虧損，乃由於正大食品秦皇島於截至本公告日期尚未開展業務，並預期將於二零一四年投入運作。

進行收購事項之原因及好處

本集團於中國經營飼料業務及於越南從事農牧食品業務。於完成後，正大食品秦皇島將成為本公司之間接全資附屬公司。當業務開始全面運作時，正大食品秦皇島的主要產品為中式方便膳餐（中式菜肴、湯羹等）、點心、糕點、餃子及其他加工食品。

董事相信收購事項將有助本集團進一步推行其綜合農牧食品的業務規則、加入中國加工增值食品行業及鞏固本集團於業內之領導地位。董事（包括獨立非執行董事）亦相信收購協議項下收購事項之條款屬一般商業條款，對本公司股東整體而言屬公平合理。

由於本公司董事長謝國民先生連同謝氏家族股東其他成員於正大食品投資中擁有控制權益，以及本公司副董事長謝吉人先生和蔡益光先生於正大食品投資持有董事職務，董事會認為謝國民先生、謝吉人先生和蔡益光先生均於根據收購協議擬進行之交易中擁有重大權益，因此謝國民先生、謝吉人先生和蔡益光先生均須就於相關董事會會議所提呈之決議案放棄投票。除謝國民先生、謝吉人先生和蔡益光先生均須放棄投票外，概無其他董事於根據收購協議擬進行之交易中擁有重大權益，因此概無其他董事須就批準收購協議之董事會決議案放棄投票。

上市規則之涵義

於本公告日期，CPF 持有本公司已發行股份約67.5%，其已發行股份約45.1%由CPG 持有。由於CPG持有CPF接近過半數股權，本公司與CPG同意視CPG及其直接和間接附屬公司(包括正大食品投資)為本公司根據上市規則涵義之關連人士。因此，收購事項構成本公司之關連交易。

由於根據上市規則第14.07 條適用於收購事項之百分比率超過0.1%但低於5%，收購事項須遵守上市規則第14A.32條的申報及公告規定，惟豁免上市規則第14 A章的獨立股東批準要求。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」 指 CP China Investment根據收購協議向正大食品投資收購正大食品秦皇島100%股權

「收購協議」 指 正大食品投資與CP China Investment於二零一二年十二月三十一日訂立有關收購事項之協議

「董事會」 指 本公司之董事會

「謝氏家族股東」 指 謝氏家族之四位成員，即謝正民先生、謝大民先生、謝中民先生及謝國民先生，彼等直接及間接合計持有已發行股份約67.5%權益

「正大食品投資」 指 Chia Tai Food Investment Company Limited （正大食品投資有限公司），一家於香港注冊成立之公司，為CPG之間接全資附屬公司

「正大食品秦皇島」 指 正大食品企業(秦皇島)有限公司(Chia Tai FoodEnterprise (Qinhuangdao) Co., Ltd)，一家於中國注冊成立將主要從事產銷加工增值食品之有限責任公司

「本公司」或「卜蜂」 指 卜蜂國際有限公司，一家於百慕達注冊成立之獲豁免公司，其股份於聯交所主板上市及買賣，股份代號為43

「完成」 指 完成收購協議項下之收購事項

「代價」 指 CP China Investment就收購事項應付之總代價

「CP China Investment」 指 CP China Investment Limited，一家於開曼群島注冊成立之有限公司，為本公司之直接全資附屬公司

「CPF」 指 Charoen Pokphand Foods Public Company Limited，一家根據泰國法例組織及存在之公司

「CPG」 指 Charoen Pokphand Group Company Limited，一家根據泰國法例組織及存在之公司及由謝氏家族股東擁有51.31%

「董事」 指 本公司之董事

「本集團」 指 卜蜂及其不時之附屬公司、共同控制企業及聯營公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國

「股東」 指 股份之不時持有人

「股份」 指 本公司股本中每股面值美元0.01的普通股

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「美元」 指 美元，美利堅合眾國之法定貨幣

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