曹中銘：大股東的承諾豈能隨意變更

曹中銘 財經專欄作家（資料圖)

    星美聯合(000892,股吧)的一紙公告，意味著又一家上市公司變更承諾的議案遭到股東大會的否決，這也是今年以來眾多中小股東聯合起來維權的又一個案例。上市公司大股東作出承諾，本是一項非常嚴肅的事情，然而卻常常遭到隨意“被變更”的處境。筆者以為，類似現象須引起市場的注意。

在12月2日召開的股東大會上，星美聯合大股東上海鑫以的提案《關於變更承諾事項的議案》，其獲得贊成票的比例為65.11%（上海鑫以回避表決），由於這項特別議案需經全體參加表決的股東所持表決權股份數的三分之二以上審議通過，因此該項議案遭到否決，上海鑫以欲“金蟬脫殼”的陽謀將無法實現。

作為大股東，上海鑫以持有星美聯合25.84%的股份，其曾作出向上市公司注入優質資產、恢復上市公司持續經營和盈利能力、完成重大資產重組的承諾。今年4月份初，星美聯會發布籌劃重大事項的公告並開始停牌，然而這一停就長達7個月。11月11日卻公告大股東無資產也無能力履行承諾，並提議由宋涌、昊天瑞進中和、方能斌受讓其所持有的25.84%的股份。而收購方亦承諾，向星美聯合注入醫療健康、tmt、文化體育、新材料或能源等領域具有較高成長性的優質資產。

上海鑫以通過轉讓股份由受讓方來履行承諾，表面上並沒有任何問題。然而，在股東大會上，針對投資者的質疑，股權受讓方對於后續資產的注入並沒有給予明確的答復。而且，由於其欲注入的資產涉及面太廣，同樣引發了投資者對於受讓方旗下是否有優質資產的疑慮。投資者甚至有理由懷疑，股權受讓方是否會成為“上海鑫以第二”？

這並非市場上首次出現大股東變更承諾事項遭到中小股東的狙擊。今年9月份，因為中小投資者的反對，贛粵高速(600269,股吧)《關於變更控股股東及實際控制人相關承諾的議案》在股東大會上同樣被否。另一家大股東欲逃避履行承諾的上市公司為中體產業(600158,股吧)。2006年股改時，中體產業大股東基金管理中心曾承諾，在未來適當的時機，將可提供的優質資產盡可能優先注入中體產業。然而八年時間過去了，承諾至今還是“承諾”。

若非中國證監會發布《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》，或許像中體產業等多家上市公司的承諾“鬧劇”還不會浮出水面。而在上市公司承諾事項上，使用“模糊語言”者有之，像中體產業這樣沒有任何優質資產也敢於承諾者有之，作出承諾后已無法履行又隨意變更者有之。上市公司作出承諾以及其履行狀況，實際上也是a股市場誠信狀況的一個縮影。

上市公司大股東作出的承諾不僅不能隨意變更，對於其一直拖延不履行的行為也應該采取相應的監管措施。事實上，像星美聯合大股東上海鑫以2008年就作出了承諾，中體產業與贛粵高速作出承諾時間也均在2006年，大股東作出的承諾長時間不履行，一方面影響到上市公司本身的發展，另一方面也無形中影響到了廣大投資者的利益，那么，即使其今後能夠履行承諾，或者股東同意其變更承諾的履行對象，相關大股東也有必要像股改一樣，向其它股東特別是中小投資者支付一定的“對價”，這既是其應該受到的懲罰，也是其必須付出的代價。（新浪博客：曹中銘）