吳長江三度被逐 雷士內鬥能否被終結？

寧平周遠征

8月8日晚，雷士照明控股限公司(02222.HK)發布公告，宣佈董事會已通過決議，罷免吳長江CEO職務，同時任命公司董事長王冬雷為臨時CEO，與吳長江一起被罷免的，還有公司的三個副總裁：穆宇、王明華和吳長江的弟弟吳長勇，同時，雷士照明董事會還提議召開臨時股東大會，罷免吳長江執行董事一職。

很快，網上就傳出了王冬雷因率人接收吳長江CEO職權而發生暴力衝突的視頻。8月11日，兩個同時以雷士照明名義召開的新聞發布會在北京和重慶先后召開，王冬雷和吳長江隔空互相指摘對方。雷士照明的第三次內鬥全面公開化。

每一次內鬥，吳長江都是主角之一，前兩次，吳長江均得以反敗為勝，重新執掌雷士照明。這一次，吳長江還能化險為夷，再度勝出嗎？雷士照明的內鬥如何才能被徹底終結？

關聯交易之辯

根據雷士照明8月8日公告，罷免吳長江的直接原因在於，吳長江最近告知董事會多數成員，其於2012年代表雷士照明附屬公司惠州雷士光電，與山東雷士照明、重慶恩維西實業和中山聖地愛司照明各簽署一份協議，授權這3家公司使用雷士品牌長達20年。

根據王冬雷方面此后提供的信息，這3家公司均由吳長江的岳父母吳憲明和陳敏出任大股東，而背后的實際控制人就是吳長江本人。另外，雷士照明的公告還稱，“董事會的多數成員之前並不知悉所謂許可協議存在，董事會亦未批准、授權或追認任何該協議的簽署”，直指吳長江的這一行為是違規關聯交易。

對此，吳長江在8月11日發布會上回應，稱這一交聯交易並非利益輸送，因為這3家公司每年都要付給雷士照明品牌使用費，屬於有償使用，並且此前已經進行過公告，董事會不知情一不成立。

《中國經營報》記者在查雷士照明的招股書和歷年公告時，的確發現了雷士照明此前已在公告中提及這3家公司的關聯業務，但均沒有“20年”品牌使用期的內容。特別是2012年12月一份公告中明確提到了這3家公司的品牌使用期為2013年到2015年3年。

而據王冬雷的法，雷士照明今年7月25日披露合法取得雷士品牌(商標)授權的公司名錄中已經沒有這3家公司，這引發了雷士經銷商對這3家公司合法性的質疑，吳長江這才披露了與這3家公司有長達20年品牌授權期的協議。

對此，吳長江的代理律師表示，惠州雷士光電是獨立法人，吳長江作為其法定代表人和執行董事長，簽署這一協議是其職權範圍內的事情，而根據我國現行法規，商標使用許可是公司日常經營行為，不屬於股東和董事會的審議範疇，所以雷士照明董事會罷免吳長江的理由不成立。

記者採訪的一家投資機構負責人對此並不認同。“雷士照明此前已經公告過對這3家公司的3年品牌授權期，現在又冒出個長達20年期限的協議。到底是吳長江此前誤導了董事會還是他早就在存心欺瞞？”該負責人表示，吳長江作為公司高管，因其不當行為失去董事會的信任，董事會就有充分的理由罷免他。

在為自己關聯交易辯解的同時，吳長江也指摘王冬雷通過關聯交易，將雷士照明的光源資轉到了由王冬雷所控制的雷士照明大股東廣東德豪潤達電氣股份有限公司(002005.SZ)，聲稱王冬雷才是要掏空雷士照明的人。吳長江同時還表示，王冬雷為了對付反對這一關聯交易的公司高管穆宇，與閻焱聯手，要開除穆宇。閻焱曾經作為軟銀賽富的代表出任雷士照明的董事長，正是雷士照明上次內鬥時吳長江的主要對手。

對於吳長江的這一指摘，雷士照明獨立非執行董事魏宏熊表示，雷士照明和德豪潤達的任何交易均屬關聯交易，在涉及關聯交易時，無論是董事會還是股東大會表決時，關聯方都是無權表決的。所以，當時董事會對此進行表決時，王冬雷及德豪潤達的相關代表是沒有表決權的，而有表決權的代表包括吳長江本人在內當時都是投了贊同票的，在法律上不存在德豪潤達對雷士照明侵權的問題。

而對於王冬雷聯手閻焱的法，前述投資機構負責人認為吳長江的邏輯自相矛盾。雖閻焱跟吳長江曾經是對手，但吳長江是德豪潤達的第二大股東並且當時跟王冬雷是盟友，而軟銀賽富在德豪潤達並沒有股份。“如果那筆關聯交易是利益輸送，閻焱會傻到跟王冬雷聯手去做損害自己利益卻讓吳長江得益的事情？”

決戰江湖之外

盡管王冬雷當初為吳長江精心設計了一副將二人利益深度捆綁的“金手銬”，以期同心推進雷士照明和德豪潤達一體化整合，但現在的事實擺在面前，王冬雷仍然逃脫不了吳長江此前兩任合作伙伴所面對過的問題：終致反目成仇。這其中的關鍵原因何在？

2005年，吳長江與當初一起創業的兩位同學鬧翻。當時，二人聯合起來，以55%的多數股權表決，要持股45%的吳長江帶8000萬元離開。但是很快，雷士的經銷商聯合“倒戈”，要求吳長江重掌雷士，並讓這兩個股東各拿8000萬元退出。

兩位合伙人退出帶走了大量資金，讓雷士和吳長江一下子陷入了資金困境。為了解決這一問題，吳長江開始引入資本，通過幾輪融資，吳長江在雷士的股權被稀釋，軟銀賽富、施耐德等成為了雷士照明的大股東。

2012年，正是軟銀賽富、施耐德等大股東聯手，將吳長江二度逐出了雷士。這一次，雷士的經銷商又站了出來，聯合雷士的供應商一起抵制軟銀賽富和施耐德等對雷士照明的接管，同時，雷士的員工也停工聲援吳長江。

盡管這一次，雷士的經銷商、供應商和員工的舉動並未能如願讓吳長江重返雷士照明，但也給了軟銀賽富和施耐德等股東巨大的壓力，所以，在與德豪潤達結盟之后，吳長江在德豪潤達的支持下，得以再度順利重返雷士照明並出任CEO。

從此前兩度的經驗來看，經銷商都是吳長江在雷士反敗為勝的重要籌碼。而這，正是吳長江最引以為豪的體系，這個體系由吳長江控制卻一直游離於上市公司雷士照明之外。這也是為什麼幾任大股東盡管控制了雷士照明的董事會，卻一直無法真正約束吳長江的關鍵原因。

“縱觀雷士的三次內鬥，吳長江每次都會引入新的合作伙伴來稀釋對手的影響和控制，但是很快又和新的伙伴成為了對手。如果吳長江這次還能贏，考慮到他的財務狀況，估計他還會再度引入新的合作伙伴。到時候，誰又能保證他不會跟新的伙伴鬧翻呢？”前述投資機構負責人，“要終結雷士內鬥，就只有健全治理機制一個辦法，讓雷士的經銷商真正成為雷士照明公司的合作伙伴，而不是吳長江個人的江湖碼頭。”

喜歡以“老大”自居的吳長江，正是靠“哥們兒義氣”縱橫江湖。吳長江在8月11日發布會上聲稱，雷士的渠道至少有80億到100億元的銷售額，利潤至少五六億元，遠比上市公司高。這一渠道的核心，就是由雷士照明大經銷商所構成的、分佈在全國的36家省級運營中心，而這些大經銷商，正是由吳長江一手扶持成長起來的。

“吳長江的江湖，或許可以阻擋閻焱這種投行的書生，卻難以阻擋同樣草莽創業起家的王冬雷。”在前述業人士看來，王冬雷在董事會做出決議的第一時間就帶人去接收吳長江掌管的營業執照和公章，關鍵時刻其下屬甚至不惜訴諸武力，可見王冬雷的江湖經驗並不比吳長江差。

盡管在王冬雷派人強行接管雷士照明的重慶萬州基地之后，吳長江又派人奪回了這一基地的控制權。不過，他們都非常清楚，決定他們勝敗的關鍵，並不在於誰能用武力控制住惠州和萬州兩個生基地，而在於誰能抓住經銷商。

在王冬雷和吳長江攤牌之后，吳長江甚至與一些經銷商商議，把渠道整合起來一起裝進上市公司，形成一個“大雷士”，這樣就可以確保吳長江重新獲得整個雷士體系的對控制權。

不過，這一次，吳長江對渠道的控制力遇到了嚴重的挑戰。得知吳長江欲整合渠道裝入上市公司的計劃后，王冬雷採取了果斷的處理措施，對幾家緊跟吳長江的經銷商停止供貨，吳長江的計劃也因此未能實現。緊接，王冬雷又以董事長的名義召集雷士的經銷商在廣州開會，按王冬雷自己的法，當場有80%的經銷商表態支持董事會。

最近的消息是，8月12日，王冬雷以雷士照明臨時CEO的身份在北京召集經銷商會義，與會的19家省級經銷商共同簽署了一份聯合聲明，表示支持8月8日雷士照明所公告的董事會決議，並願意繼續與王冬雷領導的雷士照明全面合作。在雷士照明36家省級經銷商中，19家這一數量已占到了多數。而據王冬雷方面的法，這19家經銷商包括了北京、廣州、深圳、山東、福建等銷售額位居前列的經銷商，他們的合計銷售額占雷士的80%以上。

對此，吳長江聲稱這些經銷商是受到王冬雷的脅迫。這一法一時難以分辨真假，不過，可以肯定的是，這一次，雷士經銷商已經被分化，不再鐵板一塊地站在吳長江一邊。經銷商陣營的分裂，無異於抽走了吳長江的底牌，吳長江還能再次反敗為勝嗎？

內鬥時機之考

雷士照明這一次內鬥的公開化，發端於上月中旬。

7月14日，雷士照明發布公告，宣佈旗下11家附屬公司董事會換血。吳長江全面退出各附屬公司的董事會，這些公司的董事長全部由來自德豪潤達的董事會代表王冬雷、肖宇、王冬明接替。同時，雷士的高管吳長勇、穆宇、裴金華、楊文彪等人也全面退出這些公司的董事會，而接替人選，除了德豪潤達的代表，還有施耐德的代表朱海和軟銀賽富的代表林和平。

當時，《中國經營報》就曾對此進行過報導，並指出這是德豪潤達在直接出手展開對雷士照明的整合。隨LED照明市場開始出現大爆發，各大LED企業都在加速業整合的力度，以期在這一輪行業大爆發的過程中占得先機、搶佔制高點。德豪潤達收購雷士照明，正是出於這樣一種戰略考慮。

2012年12月，德豪潤達斥資16.5億港元，以吸收吳長江個人股份的方式收購雷士照明約20%股權。今年4月，德豪潤達再次斥資5億元人民幣受讓雷士6.86%股份，持股比例增加到了27.1%，成為雷士的最大單一股東。

收購雷士照明，德豪潤達最為看重的就是雷士照明直接面向終端市場的品牌和渠道，如果將雷士照明的這一優勢與德豪潤達在LED業上游的品和規模優勢相結合，就能串起一條從上游晶片生直至消費終端的優質LED業鏈。但是，對於業鏈上下游來，這並不是一個利益與風險互相均衡的機制。業內人士表示，相對來，LED上游領域的投資大、風險高，這也是包括歐司朗在內的傳統照明巨頭此前一直不敢下決心在LED領域進行大規模投入的關鍵原因。

德豪潤達為了實現LED上下游的一體化整合，近幾年動用了大量資金進行投資和收購。除了前后斥資約19億元人民幣收購雷士，德豪潤達還在進一步擴充能。繼大連、蕪湖基地之后，德豪潤達目前正在加速建設蚌埠、揚州基地，其中僅蚌埠基地，德豪潤達的出資額就達10億元。

大規模的收購和投資生了較高的財務費用，導致德豪潤達業績下滑甚至出現虧損。財報顯示，2013年，德豪潤達銷售收入為31.3億元，但凈利潤卻只有882.6萬元。今年一季度，德豪潤達銷售收入7.65億元，同比增長8.56%，凈利潤卻出現了3566萬元的虧損。

反觀雷士照明，德豪潤達的介入，不僅讓吳長江重返雷士照明，也讓雷士照明得以順理成章地大力發展LED照明業務。根據雷士照明業績報告提供的數據，公司2013年LED照明品銷售額近10億元，占比已從2012年的不到5%提升到約20%，今年更是聲稱要讓LED品的銷量占比達到50%以上。相比佛山照明等還在轉型道路上迷失方向的傳統照明企業，雷士照明可謂因禍得福，搶佔了LED照明的先機。

德豪潤達的風險不僅體現在財務上，更體現在終端品牌和渠道上。由於雷士照明的品牌和渠道並不由德豪潤達直接掌握，一旦雷士照明在LED上游品的採購和終端渠道方面不能滿足德豪潤達的能擴張需求，德豪潤達隨時都可能出現能過剩的危機。

在業內人士看來，正是有鑒於此，王冬雷才為吳長江設計了一個與德豪潤達利益共享的機制：通過交叉換股，吳長江持有德豪潤達9.31%的股份，成為繼王冬雷之后的第二大股東，而吳長江在雷士照明的股份已經下滑到了2.54%。

“將吳長江與德豪潤達的利益進行捆綁，這一機制設計的本來目的，應該就是為了充分發揮吳長江作為雷士創始人的特殊優勢，激勵他主動配合德豪潤達和雷士照明的一體化整合。”該業內人士表示，從這一機制的設計初衷來看，王冬雷是非常渴望與吳長江聯手搞整合的，並非一開始就想甩開他。

“王冬雷就算想過河拆橋，也得等過了河再呀，河還沒過一半就折橋，王冬雷也會掉到水裏的，他會這麼傻嗎？”在該業內人士看來，如果不是萬不得已，王冬雷不會選擇在這個整合的關鍵期跟吳長江翻臉，最大的可能性就是：吳長江不僅沒有配合一體化整合，反而成為了此事的關鍵阻力。

王冬雷曾經公開抱怨，雷士照明的工程師一度不願採用德豪潤達的晶片，雖然這個問題最終解決了，但卻耽誤了不少時間。而據此前的業內傳聞，這背后的關鍵阻力就來自吳長江的管理團隊。另有數據顯示，在雷士照明2013年實現LED品銷售額近10億元的背景下，德豪潤達通過雷士照明渠道銷售LED金額僅為約2.6億元。