一周公司要聞回顧：西部資源5000萬資金暗中騰挪

 西部資源5000萬資金暗中騰挪

西部資源5000萬資金暗中騰挪

    5000萬收購誠意金及借款在“悄無聲息”地經過一番周轉后，又回到西部資源(600139,股吧)的賬戶上。如果不是證監會四川監管局的監管問詢，或許普通投資者對此一無所知。

7月22日，西部資源發布2014年中期報告。據報告顯示，公司收到桐梓縣騰飛商品混凝土有限公司（以下簡稱“騰飛公司”）及李武斌歸還借款及誠意金5000萬元。

然而，這筆資金“來去”頗為蹊蹺。不久前，西部資源更是因為這5000萬元借款，受到了證監會四川監管局的監管問詢。在西部資源就此事發布的自查公告中顯示，這筆資金與公司一樁始於2013年年底、暫停於2014年年初的收購項目相關。而該項目的實際控制人輾轉與西部資源大股東四川恒康又有著不為人知的隱秘聯系。

5000萬資金“來去無聲”

7月22日，西部資源發布2014年中期報告。其中，在“收到的其他與經營活動有關的現金”一欄中，騰飛公司及李武斌歸還借款及誠意金5000萬元。

西部資源公告稱，這一筆資金屬於董事會劃撥給經營層的專項資金。此前，西部資源經董事會會議審議通過設立並劃撥給經營層1.2億元用於支付項目收購相關支出的專項資金。

在2013年12月份，西部資源根據董事會授權，與自然人李武斌達成收購騰飛公司和桐梓縣永信混凝土有限公司（以下簡稱“永信公司”）（注：李武斌為兩家公司的實際控制人）100%股權的意向。為表示收購的誠意，公司從上述資金池中，劃撥支付給李武斌及標的企業意向誠意金等共計5000萬元。

其中，向李武斌支付收購誠意金500萬元及借款2000萬元，用於歸還其以標的股權對外擔保的借款，以解除擔保，保障擬收購的標的企業符合上市公司的要求。同時向騰飛公司借款2500萬元，用於支付欠付的工程款、設備款、材料款及日常經營用流動資金等。

但在2014年，西部資源終止了該項目的收購，並進行了款項的收回。

這看起來本無可厚非。

然而，在2013年年度到今年7月，西部資源對於支付誠意金、借款等行為只字未提，資金“去而復返”、走了一遭可謂無人知曉。

但就是這無人知曉的誠意金、借款，引起了監管層的注意。近日，證監會四川監管局下發監管問詢函，要求西部資源就上述事宜進行自查。該問詢函指出，2014年4月14日西部資源收到李武斌歸還的上述款項，但李武斌歸還款項的資金來源卻與西部資源的大股東四川恒康有關。

資料顯示，李武斌還款資金來自於貴州省甕安縣龍騰焦化有限責任公司（以下簡稱“龍騰焦化”）。而工商注冊資料顯示，龍騰焦化為貴州雙龍實業集團有限公司（以下簡稱“雙龍實業”）控制的全資子公司。雙龍實業為西部資源控股股東四川恒康發展有限公司（以下簡稱“四川恒康”）控股子公司。

《中國經營報(博客,微博)(博客,微博)》記者查閱7月22日西部資源發布的半年報顯示，截至目前，四川恒康仍持有龍騰焦化70%的股權。

對此，西部資源自查報告解釋稱龍騰焦化為李武斌提供還款資金的原因實為“支付尾款”。

2013年7月，龍騰焦化與李武斌簽署了4個煤礦轉讓協議，交易價格合計2.53億元。截至2013年12月31 日，龍騰焦化已按照協議約定累計向李武斌共計支付1.83億元，剩余尾款本預計在收到當地相關部門回函后進行支付，但在2014年4月初，李武斌向龍騰焦化提出支付尾款，以便其及時向西部資源歸還誠意金和借款，龍騰焦化因此支付了5000萬元的煤礦收購價款。

資金去向存疑

而在西部資源的自查報告中顯示，西部資源並沒有按照一般誠意金、借款的收繳要求與李武斌及其標的企業開立共管賬戶，僅對李武斌及標的公司的履約能力進行了“合理判斷”、在《誠意金及借款協議》中明確了資金用途、並安排專人通過定期溝通等方式來把控上述借款、誠意金的“安全”。

一位市場人士表示，李武斌及其控制的騰飛公司、永信公司借款是在2013年12月，而自查報告稱公司2014年年初就已經暫停了收購計劃，中間間隔時間不長，但還款卻還需龍騰焦化提前支付全部5000萬元的尾款，“說明5000萬元的資金，在短時間內進行了"騰挪"。”該人士表示。

並且，由於雙方並未設立共管賬戶，這5000萬元是否確實用以“歸還其以標的股權對外擔保的借款、支付欠付的工程款、設備款、材料款及日常經營用流動資金”，則不得而知。

實際上，西部資源本是一家金屬材料、金屬制品、機械電子、配件制造、銷售相關的上市公司，所屬有色金屬行業，與混凝土行業並無關聯。並且，早在2013年以前，西部資源就提出了朝新能源方向轉型的計劃，並在2013年進行了並購嘗試。在2014年上半年，公司確實也完成了多起新能源方向的並購，並形成了新能源汽車產業鏈條。

其在2013年12月，突然提出收購混凝土公司，並給予誠意金、借款高達5000萬，可謂毫無征兆。

西部資源對此提到，公司當初提出對於這一標的的收購是因為“公司所處的有色金屬行業屬於周期性行業……受全球宏觀經濟波動和供需變化等因素影響……（公司）擬延伸產業鏈，以抵御單一品種價格下行的風險，減少宏觀政策對公司盈利的影響。”令人啼笑皆非的是，混凝土行業在業內看來，同樣屬於周期性行業。

值得注意的是，在西部資源中報“收到的其他與經營活動有關的現金”一欄中，桐梓縣騰飛商品混凝土有限公司及李武斌歸還借款及誠意金為5000萬元，利息收入1157萬元。而所謂的利息收入是否為借款利息還不得而知。不過據知情人士透露，這一筆5000萬元的資金並未收取利息，可謂是無償借款。

“一般來說，年底、年初資金利率高企，在這一時間段，5000萬元資本金在民間借貸市場，一般可以拿到3分及以上的利息。”某小貸公司的工作人員告訴記者，也就是說，僅就借款利息來說，若是沒有進行有效的資金監控，只需進行資金騰挪就直接給相關交易對手能帶來600萬元左右的利息收入。

對於上述可能存在的600萬元利息收入等猜測，記者致電西部資源，但公司電話無人接通。

在收購邏輯讓人費解的情況下，兩家混凝土企業及其控制人李武斌早在2013年7月就與西部資源大股東四川恒康的另一家控股公司有著交易往來，這不禁讓人產生二者存在關聯的聯想。

總體來看，無論是此前的5000萬元借款隱而不報、資金流動可能涉及關聯方，目前西部資源的自查或許還不能讓事情落下帷幕，上述業內人士提到，“監管問詢函屬於證監局監管部日常監管職責，當發現上市公司存在潛在關聯方、關聯交易等可能，就會向公司發函。如果公司不能夠給予合理解釋，則會被移交稽查總隊。稽查總隊根據線索進行分析，是否進行非正式調查，調查后是否進行正式立案稽查。而公司只有在接到立案通知書后，才知道其給予的解釋是否被監管機構所接受。”

盛康藥業小股東罷免董事長 上演中國式逼宮

西安世紀盛康藥業有限公司（以下簡稱“世紀盛康”）與北京中證萬融醫藥投資集團（以下簡稱“中證萬融”）之間的官司吸引了各方媒體的關注。

7月22日上午，雙方官司再次在西安開庭，這已是一個月以來世紀盛康大小股東為爭奪公司控制權而對簿公堂所進行的第四次庭審。

據《中國經營報(博客,微博)》記者了解，今年3月20日，這家公司發生了小股東解散董事會，強行控制工廠，甚至在大股東中證萬融董事不全在場的情況下另行選舉董事長，由此形成了一家公司有兩個董事會的奇特一幕。

小股東“逼宮”董事會，昔日的生意伙伴不惜對簿公堂，個中隱情撲朔迷離，這背后發生了什么？

小股東的“政變”

官司源於在世紀盛康廠區所發生的一次小股東“政變”。

今年3月20日早上8點半，世紀盛康副董事長吳芳和世紀盛康原總經理曹鳳君帶領數十人包括幾十名頭戴特警頭盔的保安，用武力控制了該公司在西安市戶縣的廠區。當時世紀盛康總經理王洪飛被用暴力手段限制了人身自由，而一同被限制的還有該公司行政總監李敏等人。

隨后，世紀盛康的兩個持股較少的原始股東吳芳（持有股份27%）、舒滿平（持有股份3%）召集曹鳳君、以及世紀盛康前董事金恩淑、蔡孟杰開了董事會。后兩者在2011年辭去了在大股東中證萬融及各控股子公司（包括世紀盛康）的相關職位后，已經沒有再參加過世紀盛康董事會。

新董事會向員工宣布，原董事長、法人趙丙賢（中證萬融，持有世紀盛康70%股份）不再擔任董事長，新的董事長由吳芳擔任，舒滿平為營銷中心總監。

一日之內，大股東趙丙賢似乎就這樣被趕出了董事會。

“無論什么情況，小股東怎么能在大股東都沒有任何代表參加的情況下召開董事會？又怎么能夠把大股東任命的董事長換掉？”中證萬融董事張戈表示憤慨。憤慨的結果是大股東中證萬融將曹鳳君、金恩淑、蔡孟杰、吳芳、舒滿平以及西安世紀盛康藥業有限公司訴至西安市中級人民法院，並被法院受理。

據知情人士透露，小股東“逼宮”的行徑背后，涉及圍繞4987萬元提成款所引發的實名舉報、董事會程式違法等一系列內容。

小股東吳芳和舒滿平與大股東趙丙賢的交集始於5年前。世紀盛康成立於2007年，是一家專業從事泌尿與生殖健康產業的現代化高新技術中藥企業，主打產品是腎康注射液。

中證萬融一位人士表示，世紀盛康腎康注射液已經拿到生產和銷售批件，但是由於市場競爭激烈以及一起嚴重的醫療事故，該公司當時處境艱難。“當時年收入不過兩三千萬元，虧損超過200萬元。”他說。

在這種背景下，2009年9月，通過后任中證萬融總裁、世紀盛康總經理的曹鳳君牽線，中證萬融與世紀盛康雙方簽訂了投資協議：中證萬融通過出資3000萬元增資擴股持有其51%股權，次年再度投資3000萬元收購了19%股權，總計中證萬融持有世紀盛康70%股權，而兩位小股東吳芳（通過兒子楊帆）、舒滿平合計持有30%股份。

協議同時規定，在股權轉讓完成后4年內，小股東有權獲得提成款4987萬元，但是每年的具體提成數額、比例及日期根據盛康公司當年的經營情況而定。正是這一條款，為后來雙方的“翻臉”埋下了伏筆。

在中證萬融全面接管的前提下，世紀盛康的營銷額快速提高。

據中證萬融方面介紹，2011年，該公司營業額1.37億元，2012年達到3.67億元，2013年增長為5.85億元，利潤3927萬元，並以上繳利稅1億多元成為戶縣的第一納稅大戶。

雙方合作在經歷前兩年的“蜜月期”后，也逐漸傳出不和諧之聲。 2013年2月，時任世紀盛康副董事長吳芳對公司董事長趙丙賢進行了實名舉報，指其多次挪用、抽逃公司注冊資金和企業資金。舉報資料顯示，2011年11月15日一次性抽逃挪用了3300萬元。

至此，雙方關係已經勢同水火。

兩個“董事會”

據了解，截止到7月22日，圍繞吳芳等成立的世紀盛康董事會是否違法這個民事案件，西安中級人民法院已經開庭了4次。

7月14日，本報記者旁聽的一次庭審中，根據中證萬融的起訴書，曹鳳君、金恩淑、蔡孟杰、吳芳、舒滿平以及西安世紀盛康藥業有限公司被列為第一至第六被告。因為到目前為止，公司法人仍是趙丙賢，所以由吳芳一方還是由趙丙賢委派第六被告的代理人就成為了兩方爭論的焦點。

趙丙賢委派的代表世紀盛康公司的大成律師事務所律師再三申辯無效，在法庭的勸說下被從被告席請走。

中證萬融方提出吳芳等召開的董事會無效是因為金恩淑、蔡孟杰此前已經辭職，不具董事資格，董事會無效；而金恩淑、蔡孟杰則辯稱自己只是辭去了中證萬融投資集團的職務，在下屬各個公司的職務還沒有辭，而且辭職兩年來，下屬各公司的工商登記上，其董事職務也沒有變更。

有意思的是，此前引發小股東吳芳和舒滿平強烈不滿的，同樣是一次大股東“私自”召開的董事會。

按照當初雙方簽訂的框架協議以及公司章程規定，該公司董事會應有7人組成，其中中證萬融派出5名，小股東派出2名，但后來中證萬融兩名董事辭職，另一名中證萬融的董事曹鳳君被辭退，因此中證萬融需要替換3名董事。於是在2013年11月28日，世紀盛康召開了股東會，據中證萬融方面透露，他們對小股東吳芳和舒滿平進行了口頭通知，而吳芳和舒滿平則表示並沒有收到書面通知，因此質疑這次股東會的合法性。

在這次股東會上，中證萬融選出了替換的3名董事，在隨后進行的沒有小股東吳芳和舒滿平參加的董事會上，5名中證萬融派來的董事任命王洪飛擔任總經理。

而正是這次任命讓雙方撕破了臉，小股東認為大股東控制住了公司的生產將對他們造成不利局面，因此大小股東之間此后衝突不斷。終於在今年3月20日，小股東吳芳和舒滿平帶領數人沖進廠區，另立了新的董事會，並實際上控制了該公司的生產和經營。

中證萬融一位不愿具名人士稱，此前，吳芳曾放狠話要把世紀盛康控制權拿回來。“就是剩下一片瓦也行。”

另一小股東舒滿平則在接受記者采訪時表示，另外對於大股東的不滿起因是大股東私自抽走資金。“最近兩年多了，我們沒有看到公司的財務報表，更別說拿到分紅了，實際上，我們5年沒有拿到分紅了。資金抽走了，他們也不告知。”她表示， 協議中規定的4年給付的提成款支付只支付了1500萬元，另付了600萬元則是吳芳替趙丙賢辦事的費用。

但張戈稱，中證萬融一方已經送達了財務報，而且資金調撥也獲得過小股東同意。“我們不知道哪點得罪了小股東，可能是因為4987萬元的提成款，我們給他們付款時，索要發票，雙方為此有了一些摩擦。但是歸根結底還是企業發展壯大后，他們的貪婪之心開始膨脹，他們想把企業搶過來。”

難解的恩怨

面對眼前對簿公堂的局面，舒滿平則表示，兩年多以來，就沒有見到過趙丙賢。從去年7月到今年5月16日，趙丙賢始終不在國內。他表示，其實原先雙方矛盾是可以談判解決的，甚至包括賣股份。“但趙丙賢始終不愿意露面，一直無法進行談判。”

“從來沒有聽說過這樣的案子。”北京遼海律師事務所主任谷遼海律師評論，“小股東不太可能把占有70%股份的大股東代表董事長職務免掉，除非公司登記時不合法。”記者注意到，在雙方簽訂的投資協議中明確規定大股東出任董事長和法定代表人。

谷遼海表示，如果小股東認為大股東在調撥企業資金時侵犯了自己的利益，沒有經過董事會決議，程式上違法了《公司法》，可以依據《公司法》向法院提起訴訟，但不應以此種沖動行為把大股東代表免掉。“如果大股東要把資金轉走，因為大股東在董事會表決上占優，法律上也是尊重大股東的利益，但一些明顯侵犯小股東利益的行為，是可以提起訴訟的，比如說你沒經過小股東同意直接把他的股權轉讓了，但無論如何一切都應按照法律程式來走。”谷遼海說。

一位業界人士認為，當初雙方簽訂的合同其實就是商業契約精神，一旦作出了承諾必須要執行，這是一種最基本的約定，而在此案中，小股東另立董事會的行為則明顯違反了契約精神。

“收購公司的資本運作，應該制訂非常詳細的收購協議，不能有漏洞，越詳細以后遇到的糾紛越少，一切要落到紙面上才行。”北大縱橫管理咨詢公司高級合伙人、醫藥行業資深人士史立臣評論說。

萬洲國際路演輿情：償債壓力大 巨額股權激勵存隱憂

中國經濟網編者按：豬肉商萬洲國際目前正公開發售，預計將於7月29日中午12時結束。萬洲國際本輪ipo照比4月擬募資金縮水6成，業內普遍認為其之所以急於上市，或緣於巨額債務壓力，據了解，萬洲國際未償還債務約為77.35億美元，相當於總資產的52.8%。此外，有研究員表示，萬洲國際的巨額股權激勵方案是其路演過程中面臨的重要風險。

南方日報：萬洲國際香港重啟ipo巨額股權激勵是最大風險

據悉，萬洲國際此次發售價為每股6.20港元。香港公開發售於7月24日上午9時正開始，至7月29日中午12時正結束，摩根士丹利亞洲有限公司及中銀國際亞洲有限公司為此次全球發售的聯席保薦人。

有訊息稱目前萬洲國際還沒有基石投資者。對此，萬洲國際方面回應稱基石投資者不是香港公開招股的必然因素，不少大型投資者已經表示了濃厚的興趣。中投顧問食品行業研究員簡愛華接受南方日報采訪時也認為，此次ipo成功的可能性較大，但是巨額股權激勵方案依舊是其路演過程中面臨的重要風險。

中投顧問研究員簡愛華認為盡管萬洲國際在發行價和時機上做出了調整，但是巨額股權激勵方案依舊是其路演過程中面臨的重要風險。“多數企業均會選擇整合之后才會給予巨額獎勵，因為並購案中整合是個難題。然而萬洲國際於並購案之后就予以巨額獎勵，這會增加投資者對公司治理風險的擔憂。”

鄭州晚報：萬洲國際償債壓力大

擺在萬洲國際高層面前的是債務壓力，此次上市的急迫性亦源自償債壓力。

事實上，在全球發售完成后，萬洲國際擬動用全球發售的部分所得款項凈額以悉數償還銀團定期貸款，亦擬利用部分所得款項凈額償還其他借款。

不過，上述接近萬洲國際的市場人士認為，萬洲國際在當前情況下選擇上市，不能說主要是為了償債。而據其透露，萬洲國際大部分債務都是3年以上的中長期債務。

而在債務重壓之下，在管理層和股東承諾解禁期的同時，萬洲國際的兩筆巨額的股權激勵亦成為市場關注的焦點。

資訊時報：萬洲國際重啟ipo擬募資金縮水6成

萬洲國際7月24日在香港聯合交易所有限公司主板上市，據了解，本次萬洲國際全球發售初步包括合共25.674億股發售股份，其中國際發售部份發售24.3903億股股份，香港公開發售部份發售1.2837億股股份。募集資金20.5億美元至23.6億美元，僅相當於此前集資規模的四成左右。

據悉，今年4月，萬洲首次啟動在港上市，擬集資53億美元，募集資金用於償還收購美國同行史密斯菲爾德的銀團貸款。但由於資本市場波動及反應不如預期，以及其估值過高打擊了投資者熱情等多方原因，致使認購不足，ipo計劃擱淺。

寶鷹股份董事長疑“失聯” 股票停牌近一月

從6月30日以“市場出現有關公司實際控制人、董事長古少明的言論需要核實”為由停牌，寶鷹股份(002047,股吧)迄今依然沒有復牌跡象。而昨天該公司管理層核心人士對媒體透露，公司也未能聯系上其董事長古少明。

今年6月30日，寶鷹股份突然停牌，其盤前公告稱，“因市場出現實際控制人、董事長古少明先生的有關言論，需要對相關事項進行核實，股票6月30日起停牌。待有關事項核實清楚后，公司將及時發布公告，同時申請股票復牌。”但公告並未披露“有關言論”的具體內容。之后的7月7日、7月14日、7月21日，寶鷹股份陸續發布三份公告，均表示“相關事項尚在核實中”，或“仍需對相關事項進一步核實”。據坊間傳聞，古少明已失聯。昨天，有媒體報導稱，寶鷹股份管理層核心人士透露，他們已有一段時間沒有見過古少明，也未能聯系上他。

諾奇離奇暴跌被曝老板跑路新京報訊

    7月24日，針對網上的老板跑路傳聞，福建諾奇官方微博發布公告稱，目前公司總部和各店均正常運轉。諾奇已經於7月23日召開董事會議，並於當天緊急停牌。

在港交所上市剛滿半年的服裝股諾奇，本周股價出現離奇暴跌。本周一，諾奇股價毫無征兆大跌32.56%，周二諾奇股價繼續下跌6.21%，本周三諾奇股價再跌26.47%至1港元，成為“仙股”。短短三天，諾奇股價下跌53.4%。7月23日上午，諾奇宣布緊急停牌。

7月23日晚間，新浪認證博主為泉州市鼎鑫鞋材有限公司總經理的陳麗羚linda稱，福建諾奇總裁丁輝與其妻陳瑞英(順興建材總經理)，詐騙及欠多人巨款，現二人攜款潛逃。

據悉，2014年1月9日，福建諾奇公司在港交所主板掛牌，發行股票1.50億股，每股發行價2.13港元，共募集資金3.20億港元。招股書顯示，諾奇是一家男士休閑時裝公司，號稱“中國最早采納市場主導快時尚業務模式的公司之一”。

公開資訊顯示，2011年至2012年間，福建諾奇有兩次沖擊a股市場的經歷，但均被證監會否決，第一次被拒理由是以產品銷售地區域有限、公司品牌推廣費和研發費用低於同行業上市公司，以及經營風險等原因。6個月之后，諾奇再次向證監會commita股上市申請，但隨后遭遇ipo暫停。諾奇於2013年3月19日撤銷第二次申請，並最終轉向港交所上市。

7月24日的澄清公告中，諾奇表示，對於一些對公司不利且未經證實的訊息，公司將保留追究法律責任的權力。截止到記者發稿時，陳麗羚linda已經刪除微博。