北京昆侖萬維科技IPO：毛利率逐年下降 游戲競爭發展堪憂

北京昆侖萬維科技股份有限公司近期披露招股說明書，本次公開發行股票數量不超過7，000萬股。

招股說明書顯示：

一、行業風險

（一）國家對互聯網和網絡遊戲行業的監管政策風險

網絡遊戲行業是國家鼓勵的新興互聯網行業，我國乃至全球網絡遊戲行業處於快速發展的過程中。伴隨著技術的持續創新、遊戲內容和形式的不斷升級，我國互聯網和網絡遊戲行業的法律監管體系也正處於不斷發展和完善的過程中。一方面，網絡遊戲行業面臨工業和資訊化部、國家新聞出版總署、文化部及國家版權局等多個部門的監管，監管政策在不斷調整、變化；另一方面，有關網絡遊戲的行業規範、業務資質、遊戲內容、網絡資訊安全、知識產權保護、年齡驗證、實名驗證等相關法律實踐和監管要求也在不斷發展。第十二屆全國人民代表大會第一次會議表決通過了《國務院機構改革和職能轉變方案》，方案將新聞出版總署、國家廣播電影電視總局的職責整合，組建國家新聞出版廣電總局，互聯網和網絡遊戲行業的監管政策未來仍可能發生變化。如果國家對互聯網和網絡遊戲行業監管政策發生不利變化，可能會對公司的經營業績產生一定程度的不利影響。

公司一直嚴格遵守國家新聞出版總署、文化部等網絡遊戲行業主管部門頒布的《互聯網出版管理暫行規定》、《網絡遊戲管理暫行辦法》等相關規章及規範性檔案，公司目前已就自身的業務合法經營取得了所有應取得的批準和許可，包括電信與資訊服務業務經營許可、網絡文化經營許可、互聯網出版許可等相關資質。若本公司未能持續擁有已取得的相關批準和許可，或者未能符合相關主管部門未來提出的新監管要求，將可能受到罰款、限制甚至終止運營等處罰，對公司的經營發展產生不利影響。

（二）網絡遊戲市場競爭日趨激烈的風險

中國網絡遊戲市場的競爭日趨激烈。一方面，公司面臨眾多遊戲廠商的競爭，既包括資本雄厚、用戶資源廣泛的大型網絡遊戲公司，也包括許多在細分遊戲市場有較強競爭力的中小規模企業。另一方面，網絡遊戲行業的商業模式和應用技術也在不斷升級和變化。例如，在遊戲類型上，既有大型客戶端網絡遊戲，又有大型網頁遊戲、移動網絡遊戲、社交網頁遊戲等新興網絡遊戲；在遊戲內容上，遊戲故事題材不斷更新變化，同質化的產品鮮有好的市場表現；在研發技術上，Flash 3D、Unity 3D、HTML5 等新技術層出不窮，帶來了產品表現力的大幅升級。在這種競爭環境下，如果公司不能對產品技術持續創新，發掘新的故事題材，拓展遊戲類型，開發遊戲體驗更為豐富的產品，則很難保留現有的遊戲用戶並吸引新用戶，可能會面臨盈利能力下降的風險。

盡管公司目前在移動網絡遊戲、網頁遊戲市場有一定的競爭優勢，但隨著業務的拓展和未來規劃的實施，公司在移動網絡遊戲等其他網絡遊戲類型以及海外網絡遊戲市場的業務比例逐漸擴大，將面臨更多網絡遊戲公司在國內外市場上的競爭，從而可能使本公司在新用戶的獲得及維持用戶粘性方面的能力降低，對公司未來的經營業績造成不利影響。

（三）互聯網系統及數據安全風險

網絡遊戲行業依賴於互聯網服務，互聯網客觀上存在著網絡基礎設施故障、軟件漏洞、鏈路中斷等系統風險，甚至會存在惡意利用遊戲的程式錯誤或缺陷干擾網絡遊戲的運作，或利用駭客技術侵入遊戲玩家賬戶的可能性。設備故障、軟件漏洞、網絡攻擊以及自然災害等因素可能導致遊戲速度下降甚至無法接入遊戲，從而影響玩家的遊戲體驗。

如果公司不能及時發現並阻止以上外部干擾，可能會造成玩家無法登錄遊戲、遊戲道具丟失等負面影響，破壞遊戲的正常運行秩序，嚴重時可能造成公司業務中斷，從而影響公司的聲譽和經營業績，甚至引起法律訴訟。

（四）公司自有知識產權遭遇侵權及第三方提出公司侵犯他人知識產權的風險

網絡遊戲企業主要開展計算機網絡遊戲的研發、運營業務，因此普遍依賴於商標、計算機軟件著作權等相關知識產權法律法規的保護。如果公司的自有知識產權遭遇侵權，或公司面臨第三方提出侵犯他人知識產權的情形，將對公司的經營業績產生不利影響。

公司積極申請各類必需的知識產權、設置了完善的代碼隔離、代碼權限控制流程， 並與公司員工、授權運營商及其他業務合作伙伴簽訂保密協議或在相關合作協議中約定知識產權保護條款，以保障公司的商標、計算機軟件著作權等知識產權得到充分的法律保護，但如果第三方未經公司的許可即擅自使用公司的知識產權，將可能導致公司為制止該等行為而產生額外費用，擾亂公司的正常業務經營，對公司的經營業績產生不利影響。目前網絡遊戲行業普遍面臨非法遊戲服務器所帶來的風險，這些服務器通過運行未獲授權的網絡遊戲的拷貝，允許玩家在不需要向正規遊戲運營商或代理運營商購買遊戲道具或遊戲點卡的情況下進行遊戲，如果在較大范圍內出現非法服務器運行本公司遊戲的情形，會增加本公司用於知識產權保護方面的開支，影響遊戲玩家的良好用戶體驗， 導致用戶流失，對公司未來的經營業績造成不利影響。

另一方面，公司自主運營或代理運營的網絡遊戲產品也存在被第三方提出知識產權侵權的風險。在網絡遊戲自主研發的過程中，公司內部有嚴格的內控程式，並由經驗豐富的執行人員負責遊戲產品的審核，以保證遊戲的題材、內容、素材、開發程式等不存在侵犯其他公司知識產權的情形；公司在完成特定遊戲開發后，在國內運營該特定遊戲時，會根據國內相關法律法規的規定，取得國家版權局頒發的《計算機軟件著作權登記證書》，並在新聞出版部門辦理該遊戲互聯網出版物出版的審批，取得出版批準文號， 在遊戲上網運營后及時向文化行政部門備案。公司在與授權方簽署授權運營協議前，會對授權方是否擁有該遊戲產品的知識產權進行多方面的調查，綜合判斷不存在著作權重大瑕疵的情況下才會與對方正式簽訂具有法律約束力的授權運營協議，在公司與遊戲授權商簽訂的遊戲授權協議中，雙方約定由遊戲授權方保證其獲得相關遊戲產品完全的知識產權，以及提供的遊戲及相關產品和服務的合法性，否則將承擔違約責任並賠償公司因此遭受的損失。盡管公司在遊戲自主研發過程中制定了嚴格的內控程式，在遊戲代理過程中協議約定由遊戲授權方對遊戲及相關產品和服務所涉及的知識產權承擔全部法律責任，但如果公司未來面臨第三方提出公司侵犯他人知識產權的訴訟，即使不被司法機關認定為侵權行為，仍會耗費公司額外的開支和精力，若被司法機關認定為侵權行為， 則公司需要改變或停止使用相關圖案、遊戲，導致公司的經營業績遭受不利影響。

二、經營風險

（一）現有遊戲盈利能力下降的風險

公司近年來自主研發並運營了《三國風云1、2》、《千軍破1、2》、《武俠風云》等多款大型網頁遊戲，《功夫英雄》、《猛將無雙》等社交網頁遊戲，並推出了《風云三國》等移動網絡遊戲產品。公司還代理運營了《傲視天地》、《傲劍》、《英雄戰魂》、《忘仙》、《時空獵人》、《君王2》、《武俠Q 傳》、《仙境傳說》等多款其他公司開發的網絡遊戲。2011 年度、2012 年度和2013 年度公司網絡遊戲產品的收入分別達到5.66 億元、7.40 億元和14.59 億元。但是網絡遊戲產品本身存在生命周期，若公司不能及時對現有遊戲進行內容更新、版本升級及持續的市場推廣，或遊戲玩家的需求發生了變化，導致目前作為主要收入和利潤來源的主力遊戲產品進入生命周期的衰退期，且公司后續研發或代理的遊戲產品尚未獲得良好的市場表現，則可能導致公司整體營收狀況下降，對公司未來的經營業績造成不利影響。

（二）新產品和新技術的開發風險

在自研遊戲方面，公司一直高度重視產品研發和技術創新。近年來，公司成功開發了多款網絡遊戲，涵蓋了戰爭規則類、角色扮演類、社交類等多種遊戲類型；公司還自主研發了Kunlun WebX、Kunlun Flame 和Kunlun Mobile3D 等一系列具有代表性的研發技術。未來，公司計劃繼續保持對新產品和新技術的研發投入，以保持業務的長期快速增長。

在代理遊戲方面，公司積極開發其他研發商的優秀遊戲產品，成功代理運營了《英雄戰魂》、《忘仙》、《時空獵人》、《武俠Q 傳》等遊戲產品，使公司的收入規模和盈利能力得到了快速增長。未來，公司將繼續保持與其他遊戲研發商的密切合作，積極開發更多的成功遊戲產品。

但是，網絡遊戲領域涉及新產品數量眾多，開發周期較長，市場變化較快，如果公司不能準確把握技術、產品及市場的發展趨勢，成功研發或代理運營符合市場需求的新產品；或公司對產品和市場需求的把握出現偏差、不能及時調整產品和的研發或開發方向；或因各種原因造成研發和開發進度的拖延，將會使公司喪失產品和市場優勢，對公司的未來業績及發展前景造成不利影響。

（三）新遊戲領域的拓展風險

互聯網行業和網絡遊戲行業發展迅速，遊戲類型和用戶需求處於持續發展、演變的過程。例如，2009 年以來，網頁遊戲行業發展迅速，成為了除客戶端遊戲以外重要的遊戲領域，而2012 年以來，移動網絡遊戲得到了爆發式增長，成為網絡遊戲行業發展最快的板塊，未來有望成為網絡遊戲行業的重要領域。在此背景下，為保證經營業績的可持續快速增長，公司需不斷發掘市場增長潛力，開拓遊戲領域，推出更豐富、更多元化的遊戲產品組合，適應外部環境的變化趨勢。

公司在創立初期主要業務集中於網頁遊戲的研發和運營，近年來開始進入移動網絡遊戲和客戶端遊戲市場，成功推出了《英雄戰魂》、《忘仙》、《君王2》、《時空獵人》、《武俠Q 傳》等多款移動網絡遊戲產品和《仙境傳說》等客戶端遊戲產品。未來，公司計劃通過募集資金投資於新的移動網絡遊戲、網頁遊戲、客戶端遊戲項目，保證遊戲業務的均衡化發展。另外，發行人也在積極探索電視遊戲等新興遊戲類型，尋找新的業務增長點。

由於網頁遊戲、移動網絡遊戲、客戶端遊戲及未來其他新興遊戲產品在遊戲研發、市場推廣、遊戲運營等多個方面存在一定差異，公司以往積累的研發和運營經驗可能無法完全適用於新的遊戲領域。而且，產品線的豐富和業務的拓展尚需一定時間，若公司對新遊戲領域的拓展沒有達到預期效果，或前期的高成本投入沒有獲得理想的市場回報，會對公司未來的經營業績和成長潛力造成不利影響。

（四）境外市場的經營風險

公司自2009 年開始大力拓展海外業務，網絡遊戲業務覆蓋數十個國家和地區，依靠先發優勢、產品質量優勢、本地化處理技術和優秀的市場推廣能力，初步建立了遍布全球的遊戲業務網絡。2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司境外遊戲業務收入規模分別達到3.70 億元、5.10 億元和11.05 億元，占公司主營業務收入的比重分別為57.63%、63.26%和73.16%。

由於公司業務涉及的地域范圍較廣，各個國家或地區的政治環境、法律、稅務等政策存在差異，如果公司對當地政局風險的把握不夠、對相關法律法規、稅務要求的了解不夠全面，可能會面臨境外運營的產品無法滿足當地監管政策要求的風險。如果公司的運營觸犯了當地政府的法律法規，還可能會遭受處罰，甚至導致運營平臺關閉，無法正常運營。

此外，各個國家的文化背景和市場情況也各不相同，用戶對於網絡遊戲類型和題材的不同偏好可能導致在境內運營成功的產品不能很好地適應境外市場。公司在進行境外市場的開發時，如果對部分國家或地區的網絡遊戲推廣模式不夠了解，導致前期投入的市場開發資金不能達到預想的效果，可能會給公司未來的經營造成不利的影響。

（五）運營模式多樣化導致的經營風險

公司創立初期以網頁遊戲的自主運營為主，先后推出了《三國風云》、《武俠風云》、《千軍破》等經典遊戲產品。

2010 年以來，公司為了更有效的利用前期積累的網絡遊戲運營優勢，開始代理其他公司研發的優秀網絡遊戲產品，其中《傲視天地》、《傲劍》、《仙境傳說》、《英雄戰魂》等代理遊戲產品在報告期內均有良好的業績表現。2011 -2013 年度，發行人代理運營遊戲的收入分別為20，318.36 萬元、34，857.87 萬元和107，087.32 萬元，呈快速上升趨勢。未來隨著公司資金規模的增加、運營實力的進一步提升及募投項目的實施，預計代理遊戲占遊戲收入的比例將保持在較高水平。2011-2013 年度，公司授權運營遊戲的收入分別為8，797.65 萬元、9，598.42 萬元和13，656.58 萬元，授權運營也成為公司一種重要的運營模式。

相對於自主運營模式，代理運營和授權運營涉及到公司與第三方（遊戲研發商或運營商）開展合作，在產品篩選、收入分成、運營推廣等方面與自主運營存在一定差異， 盡管報告期內公司通過豐富運營模式有效提升了收入規模和市場影響力，但如果未來公司在遊戲研發商和運營商的選擇、授權金及遊戲分成比例的談判等方面發生變化，可能對公司的經營業績產生不利影響。

（六）核心管理人才和技術人才流失的風險

對於互聯網公司而言，掌握行業核心技術與保持核心技術團隊穩定是公司生存和發展的根本。互聯網企業一般都面臨人員流動大、知識結構更新快的問題，行業內的市場競爭也越來越體現為高素質人才之間的競爭。為了穩定公司的管理、技術和運營團隊， 公司提供有競爭力的薪酬福利和建立公平的競爭晉升機制，提供全面、完善的培訓計劃， 創造開放、協作的工作環境，提倡“專注、創新”的企業文化，吸引並培養管理和技術人才，公司的核心骨干人員也直接或間接持有公司股份。但是，如果公司本次上市之后核心骨干人員流失且無法吸引新的優秀人才加入，將對公司的經營造成不利影響。

（七）與業務合作伙伴的合作風險

在網絡遊戲和互聯網產品的開發運營過程中，公司需要與其他業務合作伙伴保持緊密的合作關係。在遊戲運營方面，公司與騰訊、奇虎360、Facebook 等國內外知名的遊戲平臺供應商合作，聯合運營本公司研發的產品；在遊戲代理方面，公司利用在不同國家或地區豐富的遊戲運營經驗，代理運營了多款其他遊戲開發商的優秀產品，例如公司代理運營了北京天神互動科技有限公司開發的《傲劍》，代理運營了艾格拉斯科技（北京）有限公司研發的《英雄戰魂》；在支付渠道方面，公司與PayPal、支付寶、App Store、Google Play 等第三方支付渠道供應商緊密合作；在軟件應用商店領域，公司需要與合作營銷商、軟件開發商保持緊密合作。

雖然報告期內公司與上述合作伙伴始終保持良好的合作關係，未發生重大的糾紛或爭議，但是如果未來公司在與相關合作方的合作過程中發生重大的糾紛或爭議，並無法得到妥善處理和解決，則可能影響公司未來的正常經營，對未來的經營業績造成不利影響。

（八）管理能力滯后於公司快速發展的風險

本公司自成立以來持續快速發展，營業收入從2011 年度的64，222.98 萬元增長到2013 年度的150，999.28 萬元；公司目前已開發和運營數十款網絡遊戲，出口遊戲產品覆蓋幾十個國家和地區。隨著公司經營規模的不斷擴張，業務領域的不斷拓展，部門、機構也在不斷增加，公司需要進一步完善和落實現有研發管理、營銷管理、服務保障、財務管理、人力資源管理以及企業文化的塑造，從而使公司管理能力的提升與公司業務的快速成長相適應。若本次發行成功，隨著募集資金的到位和募集資金投資項目的實施， 公司的產品線將更為豐富，研發和運營人員將進一步增加，公司在實行發展規劃、人力資源管理、項目管理、資金管理和內部控制等方面將面臨更大的挑戰。盡管公司已積累了豐富的企業管理經驗，建立了規範的法人治理結構和內部控制體系，但如果公司不能持續有效地提升管理能力，管理體系不能完全適應業務規模的快速擴張，將導致公司遊戲產品的質量和運營穩定性降低，難以支撐公司的持續快速增長，對公司未來的經營造成不利影響。

三、財務和稅收風險

（一）預付款項金額較大存在未來減值或影響當期管理費用的風險

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司預付款項分別為9，827.02萬元和16，679.95萬元和14，849.73萬元，占流動資產的比重分別為17.08%、23.67%和13.80%。公司預付款項主要包括預付的代理遊戲授權金及分成款（包括保底分成款）、預付合作商（美術外包、廣告商等）的賬款，其中預付的代理遊戲授權金及分成款（包括保底分成款）占預付款比例分別為78.73%、72.95%和73.60%。

2011年開始，公司簽訂了較多的代理合同，根據合同約定，一般需在遊戲上線前支付一定比例的預付授權金或分成款。合同簽訂后，公司會定期與遊戲授權商溝通遊戲研發進展，調整運營計劃，在遊戲上線前對遊戲進行測試，如果滿足要求則發行上線；如未達到要求則由遊戲授權商繼續修改調整。客戶端遊戲及大型網頁遊戲研發周期相對較長，相應預付款的賬齡可能長於一年。

對於賬齡超過兩年的預付款，若雙方無明確后續運營計劃，公司對該等預付款項全額計提減值。此外，公司出於商業判斷認為遊戲運營前景不如預期，可能與遊戲授權商商議終止該款遊戲的研發，相應預付款項可能無法全部收回，公司會對無法收回的預付款確認為當期管理費用。2012年及2013年，公司與部分遊戲的遊戲授權商簽訂了終止協議，分別增加當期管理費用136.57萬元和3，479.18萬元；2013年對於超過兩年但雙方未有明確運營計劃的遊戲預付款全額計提減值，共195.73萬元。

截至2013年12月31日，公司預付款項14，849.73萬元，其中一年以內的預付款項為12，095.61萬元，占預付款項的81.45%；一至兩年的預付款項為1，711.14萬元；兩年以上的為1，042.98萬元。根據公司與遊戲授權商的合同及截至目前的運營計劃安排，該等預付款項不存在減值跡象，但未來如果公司認為相關遊戲運營前景不佳終止協議或雙方運營計劃發生變化，則會對公司未來利潤有不利影響。

（二）長期待攤費用金額較大存在減值或轉出對利潤產生不利影響的風險

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司長期待攤費用分別為3，215.67萬元、8，653.71萬元和10，602.44萬元，主要包括代理遊戲授權金、辦公室裝修費、房屋租賃費等，其中代理遊戲授權金占比分別為61.81%、89.15%和91.66%。

公司代理遊戲預付的授權金在遊戲上線后即轉為長期待攤費用，公司定期對未攤銷的代理遊戲授權金進行減值測試，若已上線的遊戲月度平均收入不能覆蓋各月授權金攤銷，則綜合考慮遊戲上線時間、后續運營計劃、未來收入預期等各方面因素，對預計未來收入不能覆蓋未攤銷授權金余額的部分計提減值。此外，公司出於商業考慮，對於上線后較長時間表現不佳的遊戲可能與遊戲授權商商議終止運營，將未攤銷的授權金余額全額轉出確認為當期遊戲成本。前述待攤授權金的減值和轉出會對當期利潤有較大影響。2013年，公司對部分遊戲待攤授權金計提了減值259.48萬元。2012年和2013年，公司與部分遊戲的遊戲授權商簽訂了終止協議，使得長期待攤費用分別減少629.80萬元和3，008.28萬元。

未來若公司代理運營遊戲業績不佳，預計收入不能覆蓋未攤銷授權金，或者公司終止相應遊戲的運營，可能對公司未來利潤產生不利影響。

（三）毛利率與凈利率持續下降的風險

2011-2013年度，公司毛利率分別為85.55%、83.05%和71.49%，同期扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤率分別為28.25%、26.60%和15.58%，均持續下降。

報告期內公司毛利率和凈利率持續下降的原因主要有:一方面，公司遊戲產品運營模式構成有所變化，代理遊戲收入占遊戲收入比例從2011年的35.93%上升到2013年的73.42%，代理遊戲采用總額法確認收入，需要向遊戲授權商支付數額較大的遊戲授權金及分成款，因此代理運營遊戲的毛利率低於自主運營遊戲的毛利率；另一方面，公司遊戲類型有所變化，2013年公司重點發展移動網絡遊戲，移動網絡遊戲收入占遊戲收入比例從2011年的0.02%上升到2013年的48.54%，移動網絡遊戲的充值渠道手續費率高於網頁遊戲和客戶端遊戲。同時移動網絡遊戲收入中代理模式收入占比從2012年的5.62%上升到2013年的95.42%，而2013年代理移動網絡遊戲相比網頁遊戲和客戶端遊戲需要向開發商支付更高比例的遊戲分成款。

未來公司會根據情況平衡自主運營與代理運營、授權運營三種模式的比例，仍會大力發展自研及代理移動網絡遊戲，但如果未來代理運營遊戲占比持續增加、移動網絡遊戲占比持續增加，公司毛利率與凈利率可能繼續下降。

（四）貨幣資金管理的風險

截至2013年12月31日，公司貨幣資金余額為65，966.26萬元，占公司資產總額的比例為52.78%，符合互聯網行業資金密集型的特點。充足的現金儲備有利於公司持續進行研發投入、不斷豐富產品種類和運營模式，同時抵御行業盈利模式和產品技術快速變革的風險。但是，高額的貨幣資金儲備如果沒有及時投入到公司的研發和運營活動中，會降低公司資金利用率，影響凈資產收益率。如果公司未來不能持續提高自身的貨幣資金管理能力，則貨幣資金的安全性、流動性和收益性將無法得到保證。

（五）融資渠道相對單一的風險

互聯網行業的“輕資產”特點使得業內公司的可抵押資產少，固定資產占總資產的比例偏低，難以獲得銀行貸款，融資渠道相對狹窄。截至2013年12月31日，公司短期、長期借款余額均為零。未來如果公司在經營過程中面臨資金短缺，可能較難通過間接融資等方式取得資金。

（六）匯率波動的風險

報告期內，公司境外業務收入占總收入的比重較大且呈現快速增長的態勢。公司自2009年開始版面海外市場，目前已經分別在香港、日本、韓國、馬來西亞、美國、英國等地區設立子公司，公司2011年度、2012年度和2013年度境外業務收入占主營業務收入的比例分別為57.63%、63.26%和74.35%，匯兌損失分別為632.27萬元、141.14萬元和1，742.91萬元，占同期境外營業收入比例分別為1.71%、0.28%和1.55%。一方面，公司與境外支付渠道的結算涉及美元、港幣等貨幣，賬期一般在3個月以內，期間應收賬款中的外幣資產會面臨一定的匯率風險。另一方面，母公司報表及合並報表的記賬單位是人民幣，境外子公司的期末報表外幣折算時同樣面臨匯率風險。綜上，如果未來我國匯率政策發生重大變化或者未來人民幣的匯率出現大幅波動，公司可能面臨一定的匯率波動風險。

（七）應收賬款無法收回的風險

截至2013 年12 月31 日，公司應收賬款金額為23，044.17 萬元，占公司資產總額的比例為18.44%，占同期營業總收入的比例為15.26%。公司應收賬款的主要客戶是充值渠道或合作方，絕大部分的實際賬齡都小於1 年，報告期內並未出現大額壞賬，應收賬款的回收風險較低，但仍不能排除未來隨著業務規模的進一步擴大，發生壞賬損失的風險。

（八）所得稅優惠稅率無法持續享受的風險

根據國家對新辦軟件企業的稅收優惠政策規定，昆侖萬維自2008 年1 月1 日起至2009年12月31日止免征企業所得稅，2010年1月1日起至2012年12月31日止減半征企業所得稅；子公司昆侖在線自2011年1月1日起至2012年12月31日止免征企業所得稅，2013 年1 月1 日起至2015 年12 月31 日止減半征收企業所得稅。

依照《AktaPenggalakanPelaburan 1986》（1986 年投資促進法修正案）規定，昆侖馬來被馬來西亞國際貿易和工業部（Ministry of International Trade and Industry Malaysia） 授予先鋒身份（pioneer status），屬於多媒體超級走廊計劃（Multimedia Super Corridor， MSC）企業。自2012 年9 月28 日至2017 年9 月27 日期間，昆侖馬來的業務收入免稅。

根據前述所得稅優惠政策，2011年度、2012年度和2013年度，公司享受的所得稅優惠金額分別為5，037.93萬元、6，553.62萬元和5，376.15萬元，所得稅優惠占歸屬於母公司所有者凈利潤的比重分別為27.73%、30.34%和12.68%。

在上述稅收優惠政策期滿后，如果公司無法繼續享受其他形式的所得稅優惠稅率，將對公司的經營業績和盈利水平產生一定的負面影響。

（九）發行人及內部子公司之間簽署的技術開發合同可能存在稅務風險

報告期內，發行人及其子公司之間分別簽署了技術開發合同，受托方為委派方提供遊戲及運營遊戲所需系統、平臺軟件的設計、開發、測試、培訓等服務，委派方根據合同約定向受托方支付相關費用，2011 年度、2012 年度和2013 年度，上述技術開發合同金額分別為2，600 萬美元、3，400 萬美元和3，100 萬美元，發行人及其子公司根據當地稅務部門的規定履行了納稅義務。

鑒於該等技術開發合同未來仍將持續簽署，如果未來發生稅務政策改變或者發行人未能準確理解稅務政策等情形，該等技術開發合同可能存在被稅務主管部門追繳稅款的風險，為此發行人控股股東、實際控制人周亞輝已經出具承諾:“如果在未來任何時候， 昆侖萬維及其子公司因上述技術開發合同而被有權機關追繳稅款，或者被有權機關處罰並被追繳罰款，本人將全額承擔該等被追繳的稅款及罰款，且在承擔后不向昆侖萬維及其子公司追償，保證昆侖萬維及其子公司不會因此遭受任何損失”。

四、募集資金風險

（一）募集資金投資項目管理和組織實施的風險

公司本次發行募集資金將用於移動網絡遊戲新產品研發項目、移動網絡代理項目、網頁遊戲新產品研發項目、網頁遊戲代理項目、客戶端網絡遊戲代理項目、1Mobile安卓應用商店開發項目以及其他與主營業務相關的營運資金。雖然本公司對此次投資項目進行了慎重的可行性研究論證，但多個項目的同時實施對公司的組織和管理水平提出了較高要求，公司的資產及業務規模將進一步擴大，研發、運營和管理團隊將相應增加， 公司在人力資源、法律、財務等方面的管理能力需要不斷提高，任何環節的疏漏或不到位都會對募集資金投資項目的按期實施及正常運轉造成不利影響。

（二）募集資金投資項目新增折舊、攤銷以及研發期間的資金投入影響公司業績的風險

截至2013 年12 月31 日，公司固定資產2，636.18 萬元，無形資產1，044.97 萬元， 合計占總資產的比例為2.95%，占比較低。公司本次募集資金投資項目會相應增加服務器和網絡設備、辦公設備等固定資產的折舊，以及軟件、遊戲引擎等無形資產和代理遊戲授權金的攤銷費用，根據募投項目的排期，預計新增年均折舊和攤銷超過4，000萬元。另外，根據可行性研究報告，兩個研發類遊戲募投項目共計產生21，131 萬元的研發費用，根據募投項目的排期，研發費用集中發生於項目實施的前三年，因此預計新增年均研發費用超過7，000 萬元。根據募集資金投資項目可行性研究報告，在考慮了折舊和攤銷及研發費用后，募投項目預計仍可以產生較高的凈利潤水平，但新增折舊和攤銷及研發費用仍將增加公司的當期費用，可能會在募投項目實施期間對公司的整體利潤水平造成一定影響。

（三）募集資金投資項目無法實現預期目標的風險

本次募集資金投資項目可行性分析是基於當前互聯網行業的發展趨勢、公司的研發能力和技術儲備、網絡遊戲及移動互聯網產品用戶需求的變化趨勢等因素做出的。公司在網絡遊戲及其他互聯網產品的運營中積累了豐富的經驗，在對未來發展趨勢做出合理判斷的基礎上，對投資項目進行了充分的市場調研和詳盡的可行性研究，認為募集資金投資項目有利於完善公司產品結構，拓寬市場領域，增強公司未來的持續盈利能力。但是，各項目實施過程中，互聯網市場環境、產業政策以及遊戲玩家的偏好等可能發生較大變化，從而無法保證項目順利實施。若項目實際盈利水平和開始盈利的時間與公司的預測不一致，公司可能會面臨投資項目收益無法達到預期目標的風險。

（四）凈資產收益率被攤薄的風險

公司2013年度扣除非經常性損益前后孰低的加權平均凈資產收益率為25.82%。本次發行募集資金到位后，公司歸屬於母公司的凈資產將大幅上升，公司凈資產收益率將被攤薄。另外，公司本次募集資金從資金投入到產生收益需要一定時間，因此，短期內公司存在因利潤水平無法與凈資產同步增長而導致的凈資產收益率被攤薄的風險。

五、控制風險

截至本招股說明書簽署之日，發行人控股股東周亞輝直接、間接控制本公司72.31% 的股份，為本公司的控股股東和實際控制人。預計本次發行后周亞輝仍將控制本公司50%以上的股份，仍為本公司的控股股東和實際控制人。

雖然本公司已經建立了較完善的法人治理結構和獨立董事工作制度，成立了由獨立董事擔任召集人的董事會審計委員會、薪酬與考核委員會，降低了控股股東及實際控制人對本公司的控制力，但是周亞輝作為本公司的控股股東、實際控制人，仍有可能通過所控制的股份行使表決權來對發行人的發展戰略、人事任免、生產經營和利潤分配等決策產生重大影響，從而在一定程度上影響到公司未來的實際經營。

以上內容均出自北京昆侖萬維科技股份有限公司招股說明書！