宋志平：國企是水民企是茶 混合所有制實現國民共濟

　　第十屆中國上市公司董事會“金圓桌”論壇與“金圓桌獎”頒獎盛典11月6日在南京正式開幕，本次活動得到中國上市公司協會指導，眾多國內行業領袖與會，分享在公司治理創新實踐中的經驗與體會，中聯重科(000157,股吧)、工商銀行等優秀上市公司代表出席。和訊網全程進行報導。

　　中國建材集團董事長宋志平出席金圓桌論壇並發表“混合所有制下的董事會建設”主旨演講。宋志平從混合所有制的意義、混合所有制公司的治理、混合所有制的市場化等三方面深度解析了混合所有制背景下公司治理問題。混合所有制好比一杯茶水，國有企業相當於水，民營企業相當於茶，大家混合在一起，是能夠解決國民共濟，優勢互補，要素的能力的一場混合。混合所有制是我們國有企業真正搞股權多元化的方式，在公司治理里面需要保證董事會的獨立性和董事的獨立性。

    以下為發言實錄：

　　宋志平：各位嘉賓大家好，非常高興來參加這次金圓桌論壇，也竹子我們董事會雜志成立了10周年，應該說這個雜志是大家都非常喜歡的一本雜志，也是站門來講公司治理的董事會內容的一本特別的雜志，所以參加這次的論壇非常的高興。

　　我今天想給大家談的話題是在混合所有制下的公司治理，我想分三段話給談。

　　第一混合所有制的意義，現在混合所有制是一個很熱的詞。我先講混合所有制到底意義是什么，我們應該怎么看待混合所有制，首先我想說，我們國家一個社會主義國家，我們的經濟基本制度以公有制為主體，要積極經濟的實現形式，我這個里面非常重要的一條就是積極探索國有經濟的實現形式，什么搞好國有經濟，過去我們搞好國有經濟的理念就是搞好國有企業。一種就是國有企業，混合所有制，過去我們改革就是以國有企業的改革來說，現在我覺得我們的改革是國有經濟的改革，探索國有經濟的實現形勢在我們這樣一個社會主義國家里面，國有經濟怎么分類。一類是公益保障性，關係到全民利益這一類應該有國有企業。最近我去德國，德國幾個議會的議員和我吃飯，大家講到德國90年代都搞了私有化，但最近的是把那些不適合搞私有化的又國有化，比如說德國的鐵路，90年代放掉了49，后來股價也不漲，現在又收回國有，現在柏林的水和發電過去都是私有化，現在收回國有。這一類是公益保障類的這個由國有企業做是比較合適。

　　另一類就是競爭類的，應該以混合制國有企業做股東而存在，現在與對困擾是什么呢？競爭領域里面國有企業和民營企業打仗，為什么國家搞一個公司和我競爭呢？所以我們探索在市場經濟下，在競爭領域里面，到底國有經濟應該以什么樣的形式，我覺得以混合所有制的國有經濟，國有資產這些形式存在，這個可以使的改革，把我們的任務、方向、目的非常清楚，而且把國有經濟的作用也就說清楚了。大家說國有經濟為什么還在混合所有制里呢？而且國有經濟除了做公益保障之外，本身也需要增值，需要支援國家的財政，這一樣民營企業也不反對，民營企業以希望有一個強大的國有經濟。新加坡有一個人講過，什么叫中國特色，他說中國特色有亮點，一點就是我們共產黨的領導，第二點就是強大的國有經濟，在以前中國的皇權，皇權加國有經濟。我們當年清朝攻破明朝的時候，在紫禁城國庫里面還有1500萬的白銀，就是國有經濟要保持一定的量，這個是我們國家的特色。我們搞國有經濟的目的，在混合所有制里面，實際上要增加國力的。也就是為什么在競爭領域里面維持國有經濟的量，混合所有制在基本經濟制度里面的意義。

　　我有時候常想，我們中國人很懂辯證法，我們搞社會主義，后來加上中國特色的社會主義，如果我們以前蘇聯的社會主義肯定做不下去，后來又加上了社會主義市場經濟，這個又不一樣了。高混合所有制也能夠讓國有企業實現多元化的分支改革國有企業一直想幾件事，一件事政企分開，我們一直在推進但是沒有完全做到，我們現在的國有企業是半市場化的，就是沒有人做到。因為我們國有企業，包括我們上市，我們有很多上市公司，我們上市了以后，把資本和錢拿進來，但是沒把錢拿進來，我們還套用了國有企業的管理，我們叫國有控股上市公司，一般進入了上市，另一半要沿用到政府的管理，這使得我們的改革不徹底。我們的上市公司，國有上市公司這一塊就不活，這就是問題。

　　通過混合所有制我們可以成功地解決這些問題，包括政企分開就解決了，混合了以后，真正的所有制就到位了，另外我們解決一股獨大的問題。所以混合所有制是我們國有企業真正搞股權多元化的方式。有的時候也講，其實我們不是上市了嗎？前面都有一個前者，國有控股上市公司，都要參照國有企業，所以你任何沒有脫掉黃馬褂，你仍然是國有企業，沒有解決你這里面天然所有者經營的問題，通過混合所有制就解決了。

　　還有一點解決了國民共濟，優勢互補，要素的能力的一場混合。混合所有制好比一杯茶水，國有企業相當於水，民營企業相當於茶，大家混合在一起。我們中國人能夠做到這一點，這些年已經也是這樣做的，做下來企業產生了很大的競爭力。前幾年在財富大會上的，美國的經濟學家問我，你說中國的國有企業為什么還有這么強的競爭力，我說中國的國有企業和西方不一樣。西方搞國企就正正規規地搞企業，我們中國是把公和私搞在一起。我說中國的國企不能當成西方人理解的傳統的企業，他已經經過市場化改造，他已經有了市場的活力。我就覺得，混合所有只進行的是國民共濟，大家一起前進，這個符合我們中國大的思路。我想這是第一段話，講講混合所有制的意義。

　　第二段話，混合所有制公司的治理，所有的在發展過程中，都不可能靠所有者自己的去做，都要委派代理制，現在的公司治就是委派代理治，單純的家庭企業都做不好，都要進行公司化的改造。我們必須首先明確混合所有制的性質是什么，大家也想加上國有控股混合所有制，我就反對，因為我們上一場改革，其實我們加強了國有控股上市公司，所以你會注意到檔案，國有企業（含有國有控股公司），就是絕對控股和相對控股公司，然后是參照國有企業政策執行，這樣全部都進來了，國有企業組織開個玩笑，就像打牌，達到11全都回去了，我們的改革目標是14大，就是要把國有企業改成國有的，要改成多元化的股份制企業。由於是國有控股，我們按照控股的管理方式，把股份多元化的公司拿嫁娶了這一次混合所有制不應該再做成這樣，毫不容易我們這一次把混合所有制提出來了。

　　所以混合所有制，既然是一種所有制，他叫混合所有制企業，就應該和國營企業、民營企業一樣，三足鼎立的經濟模式，我們國家有一塊國有、有一塊混合，有一塊民營，混合所有制企業不能再簡單類比國有企業，既有國營資本，也有民營資本，他完全的市場化地位，既要有國有的約束，應該完全市場化，這是他的身份定位。

　　再一個，完全依照公司法進行規範治理，董事會是整個公司的核心，1994年改革的時候，那個時候的百戶試點（音）提出幾個問題，第一個讓所有者到位，一個講的是不能形成內部人控制，第三個是董事會在企業內，這三句話當時是不理解覺得所有者到位，我們不是都到位了嗎？國家也是到位了，怎么叫所有者缺位呢？現在理解了，國有所有者是所有者的代表，民營的所有者是天然的所有者，我們現在實際上在公司治理這一點，我們的民營所有者他們的天然所有者到位來進行所有者的到位機制。

　　再一個關於內部人控制，內部人控制也是公司治理的一個非常重要的話題，內部人控制是把股東甩出去了，日本的上市公司大股東都在5%－6%，像松下、豐田，第一大股東家族控制只有1%左右，也就是由經濟控制，就是內部人控制，因為股東的作用沒有了，董事會意義也不大了，主要在管理層控制，這個我們現在終於理解了這個問題。

　　還有一點董事會在企業內部怎么理解，這個是比較核心的問題，我們很多人理解董事會是管企業的是在企業外，或者在企業之上，但是董事會實際上是企業里的組織，是企業的核心組織而不是企業外的組織，我們有的人認為董事會是企業監督的機構，其實董事會應該是被監督的機構。企業發生所有的事情都應該 董事會負責，董事會不能幸免的，理論上應該是這樣的。這樣來理解，我們董事會，包括公司治理就抓住了這個核心。

　　講講治理我們最早高百戶試點（音），1994年我們搞董事會的時候，其實我們不會搞，就是黨政廉政會，后來證監會要求上市公司分開。2004年國資委搞董事會做了了工作，當董事會引入外部董事占多數，我們證監會搞獨立董事要占三分之一以下，形成一定內部制衡，引入社會董事。國資委引入的董事占多數，比過去自己內部人產生董事會要好得好。

　　當然和上市公司的獨立董事比，外部東西又沒有獨立董事獨立，外部東西來源比較緊張，有行政關係的企業家不允許做外部董事。這次混合所有制，這些企業我覺得董事會就會比較完備了。其實一股獨大不好，過於分散也不好，一股獨大機制引不進來，過於分散容易內部控制，究竟要什么樣的公司治理呢？比如說中國玻纖(600176,股吧)是一個上市公司，中國建材h股46%，就是中國玻纖33%，同時中國玻纖里面有民營企業，這些公司持20%，同時有弘毅持10%，剩下的是散戶，我覺得這種機構非常好，在上市公司里面所有者到位，有天然所有的企業家，也有國有資本，同時有那么多散戶的公司又解決了一股獨大，又解決內部人控制。

　　在公司治理里面還有一點非常重要就是董事會的獨立性和董事的獨立性，大家都知道股東組成了董事會，我們希望董事會都聽我們股東的話，實際上董事會某種意義上是相對獨立的，我們股東排除了董事，我們希望每一位董事都充分代表我們的意義，實際上董事是對公司負責，董事會要個人負責任，要個人負法律責任，個人負無限作用，這就是我們有時候對董事十分不理解常常把董事作為股東代表，要求他按照股東的利益去做，實際上董事負的是個人責任。我們經常開會研究，要求董事要代表我，包括國資委，要董事跟我匯報。董事統統代表你，他本身不用負責任，他每件事都請教你，事實上不是，董事要對公司負責任，所以要他簽字，所以大家要理解這是最核心的問題，就是董事是什么。

　　再一個講講董事長，從我們董事會來講，董事長是召集人，但是他也不是普通的召集人，他是一人一票，但是他也是有影響力的一票。董事長實際上是一個企業的核心人物，或者說他也是溝通者，他也是老師，所以董事長應該具備一些特殊的能力才能做董事長。我們的董事長大部分是由總經理常務長演變來的，所以董事長愿意管一些瑣碎的事兒，我們有時候董事長搶了總經理的職責，一個董事長要做好董事會的事兒，總經理要做好執行層的事兒，我覺得這個才能解決好。同時董事長和總經理之間的關係，應該是老師和學生的關係，你對總經理有輔導他的責任，當他做得不對的時候，沒有按照董事會執行的時候，你應該去輔導他，我們董事長有這個責任。

　　還有一點怎么開會董事會，我從1994年百戶試點，然后到中國建材集團，中國建材上市做過5年，到現在h股上市公司的董事長，同時我也做了兩家央企的董事長，細想想，我成了董事長的專業戶。細想想董事會怎么會，其實挺重要的。我覺得開好董事會最觀點的，就是董事們要充分掌握資訊，最重要的是壞訊息。我們董事要了解壞訊息，及時像董事報告，讓董事在企業里邊真正成為企業里的家人。

　　在這里面，一方面作為一個董事來講，要認真給你的資訊、檔案、文字，第二要讓董事參與調研，第三董事會召開的時候允許大家討論，董事長再強勢也要讓董事把話說完。我覺得這個非常的重要。再一點要規範決策，合理授權，授權給經理層，經濟層如果出了問題還是董事會負責。所以有一些單位說我授權給你的，經理要負全責，經理對董事會負責，但是這件事情董事會要對公司負責，而不是經理對公司負責，這些問題一定要搞清楚。

　　再一個，營造一個有獨立性的、開放的、包容的董事會文化，還有一點要用好公司經理人，我們要有一個好董事會，有好的經理人隊伍，這個經理人指的是職業經理人。現在三中全會提出了在混合所有制里開展職業經理認知度，其實你看全世界的大公司，包括上市公司，他的管理方式

　　都是職業經理人，而不是員工持股，一般在二級公司里面要搞員工持股大企業里搞的職業經理人，你要給職業經理人一定的激勵。所以搞好職業經理認知度，就是我們現在一個非常重要的工作。所以現在作為企業來講，大量啟用的是應該是職業經理人，他們從市場中來，按照市場去拿薪水，這樣的話，就不會在限薪的范圍里面。國有企業經理人哪里來的，我覺得70%－80%是現有的公司來的，20%－30%是外面招聘來。

　　第三點，關於混合所有制的市場化簡直，中國建材是7月15日被列為國資委的混合所有制和董事會的雙試點單位。現在中國建材集團里面有國有成分220億，混合的成分有44萬，用660萬膠撬動3600萬的總資產，一個全球第二位的世界500強。我做的令一家企業，國藥也是這樣，資本里面有270億是國有的，270億是社會的，去年也是世界500強，他是360位。我覺得在混合所有制里面有幾點也非常的重要，最近我也找一些企業去學習，學來學去學了什么呢？學出了一點東西。過去我們講企業的改革，我們講三項制度改革，指的是什么呢？指的辦公制度、用工制度、分配制度，所謂的能上能下、能多能少、能進能出，這就六能，這六能做了30年了，我們今天只做了兩能的一半，就是能多能少。我們能決定單位收入的獎金誰多誰少，為什么我們做不到六能呢？因為我們的機制還不是完全的市場化機制，要完全的市場化機制里面含什么內容呢？我調查想了一下，有這么三個內容。

　　一個內容就是所有者真正到位，一個企業如果沒有所有者，這樣的企業是沒有市場機制的，所以一個大鍋飯的企業沒有市場機制。如果有了天然的所有者，你可能拿走他一根火柴都有人跟你急，如果這個企業里面沒有所有者，這個企業肯定沒有機制，無論從中聯重科也好，上海綠地也好，我還去了不少家，其實都是所有者到位了，這些所有者現在看來他們做的都是員工持股。我們要混合所有制里面的企業干部，必須有激勵機制，一定要讓所有者到位。另一個來講，你現在進入了以后，為國有經濟做點事，你上稅也是為國家國有經濟上去也是你的一大貢獻，同時讓國有經濟享受市場的機制，你用了國家的實力，國家用了你的活力，這應該是能講得通的，這個就是所有者真正地到位。

　　第二點，我們要發揮企業家的作用，這一點不是我說的，三中全會里邊，唯一提到企業家，要發揮企業家的作用企業家精神大家去看，我們現在做的成功的企業，里邊都有一個企業家，都有一個領頭人，包括現在馬云、柳傳志都是大企業，也就是說我們的企業實際上僅僅圍繞著企業家，要有一個選擇、培養和保護企業家的機制。實際上在整個設計里邊，就保護了企業家的地位。比如說張玉良，這些員工和我公司持28%，三家國有企業加起來持48%，三家企業聲明不做一致行動人，因為按照公司法由大股東排除董事長，張玉良由於一個董事會，還有ceo融在一身，張玉良還有國家派下的領導。張玉良說，改革經濟政府要開明，其實中聯重科也是這樣說的。才企業里面如果我們過於行政化，一天到晚干部去考察干部，像行政干部去換企業領導人，這個企業是干不好的，我們的企業機制要保證優秀企業家穩定的地位，我轉了一圈把這個事情搞清楚了。無論馬云、柳傳志，在公司機制的設計里面一定有一條，能保證他們這些創業者、企業加一個穩定的領導地位，保證了他們的地位，就保證了我們員工的穩定，保證了客戶的穩定，這是連在一起的，我覺得這個很重要。

　　說到企業家，三中全會叫發揮企業家精神我剛才講到職業經理人，職業經理人做大了就是企業家，我覺得企業家是一個可遇不可求的，企業家是我要做，他有沖動，他有冒險精神。但是職業經理人就做到了你讓我做什么，我給你做好，做好到極致就好了，所以兩個之間是有區別的。所以弘毅投資，趙正寬說以企業家為核心，有企業家才投資，我覺得機制里邊應該有這一條。

　　第三條，要讓經營者和所有者的利益，和公司的效益有正相關關係，如果之間沒有聯系，我覺得企業也做不好，就像剛才說的員工持股，現在我們正在搞員工持股，員工持股不見得都是全員持股。員工持股不一定全失敗了，不見得這種機制不好。今天我們要搞員工持股，我們還是傾向於骨干制度，就是管理骨干，技術骨干和業務骨干進行持股，所以大公司上邊我傾向於搞職業經理人，中小公司我傾向於搞員工持股。員工持股應該優於我們引進其他的天然所有者。你看做大的這些公司，包括聯想，這些都是員工持股的公司發展起來了，所以他有很大的活力，我覺得這一點我們應該看到。

　　所以在做企業的時候，現在有些事情越想越清晰了比如說在員工吃出和引進所有者上，我們員工持股要優先，一方面是天然所有者，另一方面他又是你的員工，這個被我們證明是可以做好的，第二個在活力和控制力上，活力要優先，我們國有企業往往講控制力，如果沒有活力的控制力的，給國家增加了負擔。現在來講，我們做好國有經濟，你會發現國有經濟的活力、控制力、影響力，要把活力放在第一位，所以我們在公司設置的時候，我們要活力優先，確保這個公司有活力，黑色公司有天然所有者呢？這個公司有沒有企業家？作為衡量這個公司有沒有活力的特征，所以活力要優於控制力。還有一個利潤效益要優於收入，也就是說我們今後在組織混合所有制的時候，我們優先考慮的是效益、利潤，而不是規模，我想這些都是我們下一步認認真真思考的事情。

　　還有一個從中國建材做混合所有制，我們把員工引進來做三四個，不要打成一個大包，好處一個是活力，小一點活力大，第二個萬一有什么風險，我們便於切割，不至於火燒連營。

　　我想這些我現在在探索的事情，今天我們是論壇，我講的這些只代表我自己，不代表任何官方機構，或者代表國有企業，我覺得我也沒那個資格。我在這兒代表我自己，就從我的實踐和體會中給大家講講我對混合所有制下，公司治理一些淺顯的看法，不對的請大家批評指正，如果有大錯誤請大家嚴肅地批評指正，就講這么多，謝謝大家！