不良貸款證券化信息披露指引正式發布 不良貸款證券化重啟箭在弦上

2016年4月19日，中國銀行間市場交易商協會發布《不良貸款資產支持證券信息披露指引（試行）》（以下簡稱《指引》）和配套表格體系。該《指引》的發布規范了發起機構、受托機構等參與機構的信息披露行為，提高了信息披露透明度，有助於促進資產證券化市場規范發展，同時也有助於投資者全面了解不良資產支持證券的基礎資產、交易結構等情況，幫助其識別風險。

《指引》共有6個章節，涉及36項條款，主要內容包括發行環節信息披露、存續期定期信息披露、存續期重大事件信息披露、信息披露評價與反饋機制等。與交易商協會之前發布的四類資產支持證券信息披露指引相比較，由於基礎資產的特殊性，此次不良貸款資產支持證券信息披露的關注點也有所不同，具體如下：

1. 《指引》要求披露發起機構及為證券化提供服務的機構相關經驗及歷史數據。發起機構、貸款服務機構、資產服務顧問及資產池實際處置機構的不良資產處置經驗及處置能力對不良貸款的回收有較大影響。實際操作中，貸款服務機構一般由發起機構擔任，發起機構對入池不良貸款信息比較了解，且通常具有比較豐富的不良貸款處置經驗，能夠較好規避信息不對稱、處理不及時所帶來的回收風險；資產服務顧問一般由處置經驗豐富的資產管理公司擔任，資產服務顧問一方面能夠協助貸款服務機構處置不良貸款，另一方面能夠監督貸款服務機構的處置過程，確保其勤勉盡責，最大化地提高回收水平。

2. 《指引》要求披露基礎資產價值評估相關的盡職調查程序及方法、資產估值程序及回收預測依據。實際操作中，發起機構一般會聘請評估機構對不良貸款的回收金額和回收時間進行評估，同時，評級公司也會進行評估。中介機構一般會根據入池貸款筆數及地區分布情況確定采取逐筆盡調方式或抽樣盡調方式。基於發起機構提供的全套信貸檔案、評估機構對資產池所涉及的抵/質押物及查封物的評估報告、律師事務所對資產池出具的法律意見書、會計師事務所的審計結果等信息，結合現場盡職調查了解到的資產池相關信息，以及同類資產處置歷史資料及數據，對資產池進行估值。估值主要考慮因素包括：主債權及從債權的有效性、借款人及保證人經營情況和償付意願、債務人有效資產存續狀況、抵/質押物或查封物的優先受償權及變現價值、當前處置計劃和處置階段、當地經濟及司法環境、其他財產線索或現金回收來源等。每筆入池貸款的預測總回收金額來源於借款人可回收金額、保證人可回收金額、抵/質押物可回收金額三者之和，預測回收時間取決於處置方案、處置進度、訴訟狀態、處置障礙等因素。

3. 《指引》對基礎資產的信息披露提出了嚴格要求。若入池貸款為對公不良貸款，需要逐筆披露入池貸款的貸款編號、未償本息余額、地區、行業、擔保方式等信息；若入池貸款為個人類不良貸款，則需披露貸款合同編號。針對入池貸款的未償本息余額分布、五級分類分布、擔保方式分布、地區分布、行業分布、抵/質押物分布等方面，均需要增加披露預計回收金額及占比情況。對於單一借款人入池貸款預計回收金額占比超過1%的情況，需要增加披露每個借款人的預期處置方案、預計借款人自身回收金額、預計保證人回收金額、預計抵/質押物回收金額、預計總回收金額、預計回收時間。嚴格的基礎資產信息披露指引加強了對不良貸款的風險揭示，有助於投資者進行投資決策判斷。

隨着宏觀經濟形勢下行壓力持續，銀行體系的不良貸款規模上升，截至2015年底，我國商業銀行不良貸款余額和不良率分別達到12744億元和1.67%。正是在這樣的背景下，監管部門啟動500億元不良貸款資產支持證券試點，為銀行開辟了新的不良資產處置渠道，有利於降低整個銀行體系的風險。隨着不良資產證券化信息披露指引的發布，我們預計首單不良資產證券化試點項目即將面世。

（作者為聯合資信評估有限公司 結構融資部總經理助理 屈曉燦）