國信證券IPO：行業競爭加劇 募集資金運用有風險

6月20日晚，據證監會網站訊息，證監會晚間公布了第44批14家企業預披露和預披露更新資訊，其中，6家在上交所上市，5家在深交所中小板上市，3家在深交所創業板上市。加上此前43批披露的511家，目前已有525家企業發布了預披露或預披露更新資訊。

國信證券股份有限公司發行股票類型： 人民幣普通股（A股），發行股數： 不超過120，000萬股，每股面值： 1.00元，擬上市證券交易所： 深圳證券交易所，發行后的總股本： 不超過820，000萬股。

根據國信證券股份有限公司招股說明書顯示，其風險因素主要如下：

一、市場波動風險

目前證券公司主要從事證券經紀、投資銀行、證券自營、資產管理和資本中介等業務，主要業務及其盈利模式決定證券公司的經營狀況與市場景氣程度等有較強的相關性。我國證券市場尚處於發展初期，市場景氣程度受國內外經濟形勢、國民經濟發展速度、宏觀經濟政策、行業發展狀況及投資者心理等諸多因素的影響，存在較大的不確定性，從而導致證券公司經營業績也出現較大波動。 2002 年到 2005 年， 證券市場表現低迷，證券行業遭遇嚴重的經營困難，出現連續四年的全行業虧損。自 2006 年開始，伴隨股權分置改革的順利實施，我國證券市場漸趨繁榮，股價指數和交易量齊漲，至 2007 年底上證指數上漲至 6，124.04 點的歷史高位， 證券行業在 2006 年扭虧為盈后，於 2007 年實現 1，300 多億元的凈利潤。 2008 年，始於美國的次貸危機日益蔓延，並逐漸演變成一場全球性的金融危機，各國資本市場也隨之出現大幅調整，上證指數於 2008年 10 月下滑至 1，664.93 點低位， 比 2007 年歷史高位下跌 72.81%，證券行業的凈利潤亦同比大幅下跌 63.50%。2009 年，受政府宏觀經濟調控的影響上證指數快速回升，全年漲幅達 80.09%，證券行業凈利潤則同比大幅上漲 93.57%。 2010 年， 國內外經濟形勢繼次貸危機后再迎挑戰，證券市場相應震盪調整，上證指數全年在 2，300 點至 3，200點之間寬幅波動，證券行業凈利潤同比下跌 16.83%至 776 億元。2011 年以來，受歐洲主權債務危機、國內宏觀經濟增速放緩等因素的影響，證券市場震盪下行，2011 年、2012 年和 2013 年證券行業凈利潤分別為 393.77 億元、329.30 億元和 440.21 億元，相比 2010 年大幅下跌。

2011 年、 2012 年和 2013 年，公司營業收入分別為 605，631.18 萬元、 607，941.53萬元和 677，598.73 萬元，其中，2012 年和 2013 年同比分別增長 0.38%和 11.46%；歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為 182，160.36 萬元、184，824.18 萬元和 210，800.96萬元，其中， 2012 年和 2013 年同比分別增長 1.46%和 14.05%。 公司經營成果整體受證券市場景氣程度及金融經濟形勢變化等的影響較大，不排除在證券市場出現劇烈波動的極端情形下，公司營業利潤下降 50%以上甚至虧損的可能。

二、行業競爭風險

（一）來自國內證券公司的競爭近年來，隨著監管理念及市場環境的變化，證券行業競爭越來越激烈，並由分散化、低水平競爭向集中化、差異化、專業化競爭演變。目前，已有多家證券公司通過兼並收購、增資擴股、發行上市等方式迅速擴大資本規模、提升競爭實力，也有部分證券公司在特定地域、特定業務類型等方面形成了比較競爭優勢。如公司不能在激烈的競爭環境中快速提高自身的資本實力、抓住發展機遇，將可能面臨業務規模萎縮、盈利能力下滑等經營壓力。

（二）來自外資證券公司的競爭金融業逐步開放是中國加入 WTO（World Trade Organization，即世界貿易組織）的重要承諾內容。隨著我國金融市場的逐步開放，外資金融機構在國內證券市場的參與程度將進一步深入，證券行業的競爭也將進一步加劇。外資證券公司在品牌影響、營銷能力、管理能力、技術水平、資本實力等方面具備一定的競爭優勢，其海外承銷、跨市場運作經驗也較為豐富。中國大型企業近年的 IPO、重組並購等業務，相當部分由外資證券公司參與或主導。如果公司不能繼續保持並強化業已形成的競爭優勢，不能及時提高服務品質和管理水平、提升資本實力，則存在客戶流失、市場份額下降的風險。

（三）來自其他金融機構的挑戰近年來，國內商業銀行、信托公司、保險公司及其他非銀行金融機構通過各種金融產品和業務的開拓創新，向證券公司傳統業務領域不斷滲透。商業銀行在資本實力、資產規模、品牌影響、網點覆蓋等諸多方面比證券公司具備明顯的競爭優勢，而信托公司近年來也快速擴張，憑借其運作機制靈活、業務涉足廣泛等獨特優勢，對證券公司經營帶來一定挑戰。

（四）來自互聯網金融的挑戰在證券行業轉型和創新的背景下，互聯網在提高證券市場效率、減少交易成本的同時，通過對證券銷售、證券交易和融資渠道等方面的滲透，逐漸打破證券行業依靠牌照和頻道盈利的固有格局。國金證券(行情,問診)與騰訊合作推出網上超低交易傭金率開戶、天弘基金與支付寶合作實現基金規模急速攀升，都是互聯網金融的典型案例。公司如不能在互聯網金融領域迅速版面並實現業務轉型升級，將可能在互聯網金融的浪潮中受到較大沖擊，甚至面臨行業競爭地位急劇下降的風險。

三、政策變化風險

我國已逐步建立起全方位、多層次、較為完整的證券行業監督管理體系，頒布和制定了一系列法律、行政法規、部門規章和規範性檔案等，對證券行業準入管理、業務監管和日常監管都進行了嚴格的規範。隨著我國證券市場和證券行業的發展，法律法規和監管理念將進一步完善，這一方面有利於證券公司的長期穩定發展，另一方面也增大了證券公司業務開展和經營狀況的不確定性。如果公司不能盡快適應法律法規和監管理念的變化，可能導致業務發展受限、盈利能力下降，甚至可能因違法違規受到處罰。此外，國家利率、外匯、稅收政策等財政政策和貨幣政策的變化，可能對宏觀經濟和證券市場產生影響，進一步影響證券行業的發展，給證券公司的經營帶來不確定性。

四、業務經營風險

（一）證券經紀業務風險證券經紀業務是公司重要的收入來源，對公司整體經營業績產生較大影響。2011年、2012 年和 2013 年，公司經紀業務實現的手續費及傭金凈收入分別為 336，712.43萬元、256，344.08 萬元和 389，808.76 萬元，占當期營業收入的比例分別為 55.60%、42.17%和 57.53%。證券經紀業務面臨的主要風險如下：1、市場交易量波動的風險受證券市場行情等因素的影響，市場交易量波動幅度較大。根據 統計數據，2011 年、2012 年和 2013 年，證券市場 A 股股票交易金額分別為 42.03 萬億元、31.37 萬億元和 46.66 萬億元，同比變動率分別為-22.66%、-25.37%和 48.74%；2011年、2012 年和 2013 年，公司 A 股股票交易金額（雙邊）分別為 3.32 萬億元、2.35 萬億元和 3.40 萬億元，同比變動率分別為-31.93%、 -29.35%和 44.64%，與市場整體變動大體一致。

2、交易傭金率變化的風險近年來證券市場交易傭金率大幅下滑並漸趨平穩，互聯網金融的發展可能對交易傭金率產生新一輪的沖擊。2011 年、2012 年和 2013 年，證券行業平均股票基金凈傭金率分別為 0.796‰、 0.780‰和 0.785‰， 同比變動率分別為-17.56%、 -2.09%和 0.71%；公司股票基金凈傭金率分別為 0.898 ‰、0.904 ‰和 0.974 ‰，同比變動率分別為-10.59%、 0.76%和 7.72%。 由於公司大力開展投資顧問和信用交易業務， 報告期內股票基金凈傭金費率均高於行業平均水平，且逐年升高。

3、市場占有率下降的風險

公司營業網點主要分布在廣東省內、東部沿海地區、各直轄市及省會城市等經濟較發達地區，區域內居民收入較高，證券交易較為活躍，公司市場占有率保持行業前列。同時，這些地區內各家證券公司網點版面較為密集，經紀業務競爭十分激烈；輕型營業部的推出和互聯網金融的發展進一步降低了競爭門檻，可能削弱公司營業網點的版面優勢， 進而導致公司經紀業務面臨客戶流失、市場占有率下降的風險。 2011 年、2012 年和 2013 年，公司 A 股交易金額市場占有率分別為 3.95%、 3.74%和 3.64%，同比分別下降 12.03%、5.32%和 2.67%。

4、業務管理風險

公司經紀業務獨特的營銷模式、優秀的營銷團隊為公司拓展了大量客戶資源，促進了公司經紀業務持續發展。公司如果未來不能持續完善並改進營銷人員等的管理制度、薪酬激勵制度、培訓制度，將會導致專業人員流失，對經紀業務的開展帶來不良影響。公司經紀業務主要由分布在全國的營業網點經營，業務開展還面臨營業網點管理風險及個別員工違規操作風險。

（二）投資銀行業務風險

公司投資銀行業務范圍基本涵蓋了國內現有的投資銀行業務品種，包括股票、可轉換債券、公司債的保薦和承銷、企業債和中小企業私募債的承銷、企業改制重組和並購財務顧問等。2011 年、2012 年和 2013 年，公司投資銀行業務實現的手續費及傭金凈收入分別為 172，556.39 萬元、 167，754.82 萬元和 85，200.50 萬元，占當期營業收入的比例分別為 28.49%、27.59%和 12.57%。投資銀行業務面臨的主要風險如下：

1、發行市場波動風險

股票承銷保薦業務方面，2011 年以來股票市場持續低迷，加之受 IPO 發行節奏調整的影響，股票發行家數和金額下降幅度較大。 根據 WIND 資訊數據統計， 2011 年、 2012年和 2013 年證券公司股票承銷金額（主承銷商口徑）分別為 4，975.25 億元、3，166.89億元和 2，689.93 億元，同比分別下降 44.07%、 36.35%和 15.06%。 IPO 發行節奏的調整對公司業績影響顯著， 2012 年和 2013 年股票承銷保薦收入分別下降 41.80%和 70.81%。債券承銷保薦業務方面，受市場利率和政府政策導向的影響，2012 年債券承銷家數和金額大幅度增加， 2013 年略有回落。 根據 WIND 資訊數據統計， 2011 年、 2012 年和 2013年證券公司公司債（包括中小企業私募債）和企業債承銷金額分別為 3，714.68 億元、9，122.62 億元和 6，407.20 億元，同比變動率分別為 17.59%、145.58%和-29.77%；公司 2012 年和 2013 年債券承銷保薦收入同比分別變動 907.68%和-35.03%。

2、保薦風險

公司近年保薦項目較多，且以中小型企業為重點客戶，這些企業具有自主創新能力強、業務模式新等特點，但是往往由於經營規模較小而使業績面臨較大不確定性，經營風險較高。如果公司不能保證有效的風險控制，則可能由於個別項目的保薦責任導致公司投資銀行業務面臨較大的保薦風險。公司在開展投資銀行業務中還可能因專業人員未能勤勉盡責、資訊披露不充分、持續督導工作不到位等過失受到監管機構處罰，也可能因此引起法律糾紛導致賠償責任等。

3、包銷風險近年來隨著中國證監會不斷推進新股發行體制改革，股票發行和承銷業務更趨市場化，對證券公司股票定價及承銷能力提出更高的要求；隨著利率市場化的推進，債券發行和承銷能力也面臨更大的挑戰。公司在發行承銷過程中可能因市場變化、股票發行定價不合理或債券的利率和期限設計不符合投資者的需求等原因，被動承擔大比例包銷責任，從而導致相應風險。

（三）證券自營業務風險

公司證券自營業務收入波動較大，2011 年、2012 年和 2013 年，公司投資收益（不含對聯營企業和合營企業的投資收益）和公允價值變動損益之和分別為-8，355.28 萬元、 94，016.84 萬元和 77，440.06 萬元，占當期營業收入的比例分別為-1.38%、 15.46%和 11.43%。證券自營業務面臨的主要風險如下：1、金融產品風險證券自營業務主要投資於股票、債券和金融衍生產品等。除了股價、利率波動等市場風險，股票投資可能由於上市公司運作不規範、資訊披露不充分等面臨相應的風險；債券投資可能由於債券發行人主體違約或者信用評級下降導致債券價值下跌，而面臨信用風險。

2、市場系統性風險我國證券市場尚處於發展初期，近年來股指期貨、國債期貨等的出現，在一定程度上豐富了市場投資品種，增加了市場做空機制，提供了套期保值和控制風險的手段，但公司仍較難通過投資組合完全規避市場系統性風險，這導致證券自營業務對市場波動非常敏感。3、決策不當風險證券自營業務在一定程度上依賴於投資部門的專業研究與判斷能力，如果公司自營業務投資人員未能在不斷變化的市場狀況下合理確定投資組合及投資規模，可能存在因投資決策不當造成損失的風險。

（四）資產管理業務風險

公司在業內對資產管理業務的開拓和推廣較早，“金理財”資產管理系列產品已經獲得客戶的認可。2011 年、2012 年和 2013 年，公司資產管理業務實現的手續費及傭金凈收入分別為 5，465.67 萬元、 5，097.40 萬元和 11，278.33 萬元，占當期營業收入的比例分別為 0.90%、0.84%和 1.66%。資產管理業務面臨的主要風險如下：1、資產管理規模下降的風險公司的資產管理計劃可能因市場波動等原因無法達到預期收益；如果公司資產管理業務投資人員專業研究與判斷能力不足、投資決策不當，可能影響客戶資產的收益甚至造成損失；隨著公司固定收益類資產管理計劃的增多，客戶資產面臨較大的信用風險，債務人主體違約或者信用評級下降將導致客戶資產價值下降。上述因素都將影響公司資產管理業務聲譽並制約業務規模的擴大，從而影響資產管理業務收入。2、行業競爭風險國內商業銀行、保險公司、信托公司推出的金融理財產品，與證券公司資產管理計劃在投資范圍、產品設計等方面相比，同質化程度較高，而商業銀行在銷售渠道、資本實力等方面具備明顯的優勢，對證券公司資產管理計劃的設計和銷售帶來挑戰。此外，公司還以自有資金認購部分資產管理計劃的劣后級份額，增大了公司的風險敞口。

（五）創新業務風險

公司目前已開展了融資融券、約定購回式證券交易、股票質押式回購、場外期權等多項資本中介創新業務，2011 年、2012 年和 2013 年，融資融券、約定購回式證券交易和股票質押式回購利息收入分別為 15，310.73 萬元、 27，618.27 萬元和 115，531.39萬元。資本中介創新業務面臨的主要風險如下：1、市場風險利率的變化、股票市場的波動等，都可能影響資本中介業務的收入狀況，甚至可能造成虧損。

2、信用風險如果公司不能對交易對手進行有效的授信管理和抵押品管理等，可能因為其未能履行合同所規定的義務或由於其信用評級、履約能力的變化遭受一定的損失。3、創新風險如果公司不能及時抓住發展機會、 盡快完善資本中介業務等創新業務的制度建設、流程管理、人員配備、系統改造等工作，促進創新產品的開發，將可能喪失競爭優勢，處於不利地位。

（六）直接投資業務風險

公司通過全資子公司國信弘盛從事直接投資業務。2011 年、2012 年和 2013 年，公司直接投資業務收入（分部報告）分別為 2，392.65 萬元、 30，363.67 萬元和 32，901.12萬元，占當期營業收入的比例分別為 0.40%、4.99%和 4.86%。直接投資業務面臨的主要風險如下：1、決策不當風險如果公司不具備較強的項目研究、甄選以及專業投資能力，可能面臨投資企業因行業發展前景、企業經營管理、持續盈利能力等因素影響而導致投資失敗的風險。2、行業競爭風險隨著國內直接投資業務不斷發展成熟、競爭不斷加劇，可能面臨優質投資標的企業減少、投資成本上升導致投資收益減少的風險。

3、項目退出風險

受股票市場發行節奏變化影響，投資項目可能面臨退出渠道不暢進而無法如期實現項目退出的風險。

（七）期貨業務風險

公司通過全資子公司國信期貨從事期貨經紀、投資咨詢和資產管理業務。 2011 年、2012 年和 2013 年，公司期貨業務收入（分部報告）分別為 12，842.37 萬元、21，505.19萬元和 29，791.63 萬元，占當期營業收入的比例分別為 2.12%、3.54%和 4.40%。期貨業務主要面臨期貨市場波動的風險、行業競爭日益加劇的風險、保證金結算的風險、業務和產品創新的風險等。

（八）境外業務風險

公司已在香港成立全資子公司國信香港，其下分別成立國信香港經紀、國信香港融資、國信香港資管、國信香港咨詢、國信香港金融和 GS（Overseas）等子公司，初步實現公司境外經營版面。2011 年、2012 年和 2013 年，公司境外業務收入（分部報告）分別為 7，975.80 萬元、 8，445.04 萬元和 12，533.03 萬元，占當期營業收入的比例分別為 1.32%、1.39%和 1.85%。

國信香港所處區域金融市場開放、國際金融機構眾多，所面臨的市場競爭更為激烈。境外經營對公司經營管理能力提出更高的要求，公司可能由於未能持續引進經營管理人才、進一步形成符合國際經營的專業化能力，而面臨海外經營困難。此外，公司境外業務開展可能存在未能嚴格遵守境外相關法律法規而導致的法律風險。

五、管理風險

（一）合規風險證券公司業務經營受到中國證監會等監管機構的嚴格監管。隨著證券市場的日趨成熟， 證券行業監管制度和監管手段也不斷完善。 2008 年 7 月，中國證監會頒布了《證券公司合規管理試行規定》，對證券公司內部合規管理提出了更高要求。如果公司在經營中違反有關法律法規，將受到行政處罰，包括但不限於：警告、罰款、沒收違法所得、撤銷相關業務許可、責令關閉等；公司還可能因違反法律法規及監管部門規定而被監管機關采取監管措施，包括但不限於：限制業務活動，責令暫停部分業務，停止批準新業務，限制分配紅利，限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬和提供福利，限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利，責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利，責令控股股東轉讓股權或限制有關股東行使股東權利，責令停業整頓，指定其他機構托管、接管或者撤銷等。這些都將對公司的業務、經營業績和企業形象產生不利影響。

（二）內部控制風險證券行業屬於高風險行業，內部控制風險相對於傳統行業更加突出。公司已建立了相關內部控制和風險管理體系，但由於證券公司的業務特點，各項主要業務都涉及到人為判斷、決策與操作，因此不能完全杜絕因業務差錯、員工道德風險等所帶來的操作風險，可能對公司的經營產生重大不利影響。

隨著金融創新的大量涌現、金融產品的日益豐富，公司業務種類相應不斷增加，業務規模不斷擴大，分支機構不斷增多，特別是本次募集資金到位后，公司經營規模將迅速增長，如公司未能盡快完善相關制度建設、流程管理、人員配備、系統改造等工作，將可能面臨較大的內部控制風險。

（三）人才流失風險證券行業作為知識密集型行業，人才的引進和儲備至關重要。我國證券行業近年來快速發展，對優秀人才的需求日益迫切。同時，證券從業人員多為知識型、專業化人才，具有個性化特點和創新精神，對工作環境和個人自我價值的實現有較高要求。面對證券行業未來激烈的人才競爭，公司如不能順應行業快速變化的需求，積極引進國內外證券金融領域高階優秀人才，並為優秀人才建立良好的職業發展平臺、合理的薪酬激勵政策、良好的工作氛圍，則可能面臨大量優秀人才流失的風險，從而對公司的經營管理和業務發展產生不利影響。

（四）資訊技術系統風險伴隨我國電子資訊技術的日益發達，證券市場的運作基本都建立在電腦系統和資訊網絡平臺之上，證券公司各項業務活動的開展也依托於資訊技術系統的正常運行。資訊技術系統存在因不可抗力、軟硬體故障、通訊系統中斷、第三方服務不到位等原因無法正常運行的可能，從而影響公司業務順利開展。此外，隨著新業務的推出和公司業務規模的擴張，對資訊技術系統的要求日益增強，業務管理資訊化程度的高低成為證券公司競爭的關鍵。公司雖然在資訊系統開發和技術創新方面投入較大，但仍可能存在因資訊技術系統更新升級不及時對業務開展產生制約的風險、資訊系統和交易模型構建不完善導致業務重大差錯風險，以及因使用新技術而可能導致無法預料和控制的風險。

（五）清算交收風險清算交收風險是公司在進行資金、證券結算時面臨的風險。證券市場的產品眾多、各類產品的交收規則不盡相同，加之涉及的結算對手方較多，這些在客觀上造成了清算交收工作的復雜性，增加了結算環節出現差錯的可能性。公司若在結算業務管理、結算資金劃撥等環節出現問題，則可能出現清算交收失敗而影響客戶正常的交易，公司由此可能需要承擔相關賠償責任並面臨客戶投訴或訴訟的風險，從而可能對公司業務的有效運行造成不利影響。

六、財務風險

（一）流動性風險證券行業資金密集型的特點決定了證券公司必須保持較好的資金流動性，並具備多元化的融資渠道。 2014 年 2 月， 中證協發布《證券公司流動性風險管理指引》，規定證券公司的流動性覆蓋率（流動性覆蓋率指壓力情景下公司持有的優質流動性資產與未來 30 天的現金凈流出量之比）和凈穩定資金率（凈穩定資金率指可用穩定資金與所需穩定資金之比）應在 2014 年 12 月 31 日前達到 80%，在 2015 年 6 月 30 日前達到 100%。

如果未來經營環境出現急劇變化或財務管理不善，公司可能出現流動性不足，導致資金周轉困難，對公司財務狀況和經營運作產生不利影響。

（二）凈資本管理風險證券監管部門目前對證券公司主要采用以凈資本為核心的風險控制指標管理。隨著公司各項業務特別是資本中介業務規模不斷擴大、杠桿率不斷提升，證券市場波動或者不可預知突發事件，可能導致公司風險控制指標出現較大波動，如相關指標不能滿足監管要求，將對公司業務開展產生不利影響。

七、募集資金運用風險

本次發行募集資金將用於補充公司營運資金。募集資金到位后，公司的凈資產將大幅增加。募集資金運用效果將受到國家宏觀經濟形勢、資本市場景氣程度等不確定性因素的影響，並且資金投入可能無法立即產生效益。因此，公司本次發行后由於凈資產增長較快可能導致凈資產收益率下降。

雖然公司對募集資金運用的可行性及市場前景進行了分析和論證，但上述分析和論證是基於當前的宏觀經濟發展狀況、證券行業發展環境及公司業務結構等因素而作出的合理預期，如果募集資金到位后，市場環境突變或行業發展出現困境，募集資金的使用將可能無法達到預期收益。

八、大股東控制風險

本次發行前，深圳市國資委通過其全資子公司深投控持有公司 280，000 萬股，占公司發行前總股本的 40%。本次發行后，深投控對公司的持股比例仍將保持在 30%以上，處於相對控股地位。如果深投控利用其控制地位，對公司的人事任免、重大經營決策等方面進行干預或施加不利影響，可能會損害公司及中小股東的利益。