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[摘要]：作為該款產品投資顧問即私募方的代表人物，“自稱”原上海首善財富投資管理有限公司副總裁、后上海銀善投資管理有限公司總裁的王健，也被帶走調查。首善上周發表聲明，同王健劃清界限。而身為資產管理人的長安基金和資產托管方的廣發銀行，則采取了完全相反的規則。
事實就在玻璃門后面，握著鑰匙的人卻不一定都會開門。
因被舉報“非法吸收公眾存款”，原齊魯證券零售業務部副總經理彭晨，在4月25日被上海警方以協助辦案為名帶走調查，目前仍關押於山東萊蕪市看守所。
為最大程度地接近這樁刑事案的全貌，新金融記者踏上了一次神奇的采訪之旅——在相同時空里見證同一事件的雙方當事人，他們陳述了版本完全不同的故事，到底其中哪方不愿意打開真相之門呢？
這樁離奇故事的起點是一款投資理財產品——於2013年4月銷售的長安有節2號分級資產管理計劃。因今年4月到期而不能按照約定兌付，這款“有限合伙+基金專戶”模式的產品將“私募與券商合作灰幕”公之於眾。
作為該款產品投資顧問即私募方的代表人物，“自稱”原上海首善財富投資管理有限公司副總裁、后上海銀善投資管理有限公司總裁的王健，也被帶走調查。
兩位核心人物身陷囹圄后，背后企業有些“坐不住了”——前有齊魯證券稱“彭晨案”系個人行為；后有首善上周發表聲明，同王健劃清界限。
而身為資產管理人的長安基金和資產托管方的廣發銀行，則采取了完全相反的規則——即便所運營產品已進入公安刑事調查范疇，卻仍舊屏息靜氣，一副事不關己的架勢。
隔岸觀火的規則能夠奏效嗎？
記者調查發現，真相遠不止所曝光的內容——兌付危機似乎在有節2號之前就已經發生於齊魯證券銷售的其他同類產品身上，何況牽扯銷售的似乎也不止齊魯證券一家……如果長安有節2號被追究，似乎更多並不難尋覓的產品和當事人，也該走入調查者的視野。
請原諒我們，只能根據已掌握的資訊為您勾勒兩個版本完全不同的故事。所幸，有節2號並非一個“從石頭縫里蹦出來”的產品，所以——
說與不說，業務鏈就在那里。
查與不查，當事人就在那里。
認與不認，事實就在那里。
罪與非罪，法律就在那里。
根據記者從彭晨方取得的資料，長安有節2號乃是私募牽頭、長安基金提供牌照、齊魯證券等券商陣營貢獻銷售渠道、進而中國銀行威海當地支行違規代銷、廣發銀行負責托管或一並提供資金池的集體行為。
5月19日，彭晨被帶走調查第二十五天。
這位經濟學院的高材生、原齊魯證券零售業務部副總經理，目前正因一款長安有節2號分級基金的資產管理計劃，而面臨“非法吸收公眾存款”的指控。此刻距離理論上的最長拘留時限37天，還有12個“鐵窗之夜”。
十多天前，作為彭晨的代理律師，北京中兆律師事務所律師袁軍在山東萊蕪看守所與這位當事人深談了一天。
“他的精神狀態還可以。”袁軍輕描淡寫地形容，並不愿意過多談及彭晨個人，“案件極其復雜，很多事實仍在試圖還原，不方便透露。現在矛盾的焦點是‘有限合伙+基金專戶’模式是否真的涉嫌非法吸存；即便產品運行過程中出現違規，那么違規和違法有多遠；即便違法，那是公司行為還是個人行為，彭晨一己之力推動涉面如此之廣、規模如此之大的產品，現實嗎？”
盡管身陷囹圄的彭晨暫時無法開口，但接近真相的路不止一條。事發前因辭職不順而與公司發生勞動仲裁，彭晨早已將關鍵的工作文檔存於上海律所，被捕后，前妻徐敏取得了這份資料。
“人落難了，不能不管。”直到彭晨被捕，徐敏才解開了長期以來的疑惑——為何丈夫常常將一摞摞厚厚的工作文檔帶回家，並稱之為“證據”。
徐敏提供的數百份工作文檔、電子通訊記錄以及錄音檔案，幫助我們拼湊起了一個橫跨2012年至2014年的故事，一個不惑之年的男人那如戲劇般的命運——即便放棄親情和家庭也要堅守的金融事業，最終給了自己致命一擊……
在此，可嘗試串聯諸多碎片，以還原事實。
整整兩年前，2012年的5月，彭晨來到位於上海浦東陸家嘴環球東亞大廈的齊魯證券零售業務部入職報到。當時的他肯定預料不到，接下來的這段工作經歷，竟會讓自己直面上海警方。
入職不久，彭晨便結識了王健，后者身份為上海首善財富投資管理有限公司（下稱首善）的副總裁。一份由彭晨於2012年8月24日建立的工作檔案顯示，當時與首善簽訂的合伙人協議終稿已經擬成。
對於二人結識的原因，以及“有限合伙+基金專戶”的合作模式出自於誰手，記者不得而知，但這並不妨礙我們了解這款被圈內稱為“神來之筆”的金融創新產品的基本輪廓。
2012年9月，全行業創新發展的大潮下，一份由當時證監會[微博]主席郭樹清簽署
“有限合伙+基金專戶”業務鏈的《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》發布。2012年11月1日起，該《辦法》實施。
這份檔案奠定了“有限合伙+基金專戶”模式的法律基礎。
整個產品的核心牽頭人以及“絕對的劣后資金”提供人是私募投資方，即王健和其“口中”所代表的首善。
在將私募產品陽光化的過程中，掌握專戶頻道的基金公司負責打通“牌照”關，並成為資管計劃的管理人。除負責向監管機構申請、報備資料，公募基金同時要負責監督資金運營情況，避免相關銷售方向客戶承諾定期回報以及借助公開方式發行等，計劃到期后還要監督清盤以及注銷賬戶。
在基金搭建的這一產品平臺上，私募開始撬動第一輪杠桿——拉銀行入伙。銀行資金池坐擁這款產品的優先級，而私募牽頭的有限合伙企業包攬劣后級，即以少量資金撬動大量籌碼。
接下來，私募再引券商入局，同樣借分級的方式設立有限合伙公司，來撬動第二輪杠桿——以券商特定客戶為代表的有限合伙人為優先，私募作為普通合伙人為劣后，即以更少量的資金撬動同樣規模的籌碼。
對於券商來說，“趟這一潭渾水”的好處在於：作為股票投資產品，該集合的成立需要對接一個確定的證券交易賬戶，如果是量化交易產品，還有可能對接期貨交易賬戶。如此模式，對於券商做大交易量並提高傭金收入大有裨益。
理論上，只要合理設定凈值預警線和平倉線，完全可以保證這款產品中優先級資金的收益，而包括私募、公募基金、銀行以及券商在內的各個當事方都有利可圖，因而才被嘖嘖稱道。
這也便是幾個月后開始銷售的長安有節2號分級資產管理計劃的雛形。
相比金融創新所帶來的專業成就感，聯手王健，更多地讓重壓之下的彭晨看到了完成業績指標的“希望”。
彭晨留下的通訊資料中特別提及一件事情，那便是2013年年初鐘金龍的上任。“2013年1月鐘（金龍）接管零售，我部門2-3人公示指標10億元，他內部定我們20億，而王（健）賣少量帶來4倍產品規模讓我感覺有點希望。”
在彭晨的辦公文檔中，一份標明“有限合伙+基金專戶”的無風險敞口交易的量化套利產品的培訓材料，被創立於2013年1月29日，這似乎也預示著什么。
2013年3月至4月期間，一連串“上海系”有限合伙企業檔案被相繼創立，包括上海梧嘯合伙、上海瞻齋合伙、上海亦難合伙、上海聯鈺合伙、上海劍風合伙、上海玲鈺合伙、上海桐焙合伙，以及似乎和案發產品大有關聯的“上海有節合伙”，這些性質相同的檔案大多加蓋了齊魯證券的公章，甚至附有主管領導的簽字。
在此期間，另外一款長安基金與首善合作的同類產品備案表也出現在彭晨的文檔中，即“長安首善玲鈺1號備案登記表（B表）”。
到2013年4月22日，一份加蓋公章的有限合伙企業對接基金專戶產品的開發流程，已“端坐”彭晨的文檔中，齊魯證券對該類業務模式“大干快上”之心可見一斑。
將彭晨牽扯入案的長安有節2號，便是在4月12日至22日進行初始銷售。產品的資產管理人為長安基金，資產托管人為廣發銀行，並在4月26日在證監會基金監管部備案。
對於彭晨所在的零售業務部而言，這段時間似乎是創新業務的春天。
幾個月后進行年終總結時，彭晨提到了一組數據——“今年1至10月份，產品發展部以私募產品的開發和銷售為主線。截至10月31日，由我部發起設立的產品10只，規模9.5億元，協助分支機構成立的產品有14只，規模10.4億元。截至10月底，由我部牽頭髮起設立的產品，已實現銷售收入199.6萬元，凈傭金收入297.9萬元，股基交易量139.7億元，營業利潤398.6萬元。預計全年將實現銷售收入316.6萬元，凈傭金收入380.8萬元，合計697.4萬元。”
當然，這也為當下的案子埋下了疑點——如果長安有節2號涉嫌非法吸收公眾存款，那么如法炮制的其他一系列“有限合伙+基金專戶”的私募產品，無論其會不會發生兌付危機，是否該一並走入偵查人員的視野呢？
彭晨的工作總結傳遞著齊魯證券借此賺得盆滿缽盈的信號，既然如此，這不該是一出令各方都盡興的人間喜劇嗎？然而，彭晨卻沒有意識到，產品成立之后，運營過程中的一部分環節將超出他的控制范圍，並最終讓自己和“非法吸存”貼得很近。
今年3月25日，最高法、最高檢、公安部聯合發布的《關於辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》中，對“向社會公開宣傳”的認定標準解釋為“包括以各種途徑向社會公眾傳播吸收資金的資訊，以及明知吸收資金的資訊向社會公眾擴散而予以放任等情形”。
同時根據該意見，對於“在向親友或者單位內部人員吸收資金的過程中，明知親友或者單位內部人員向不特定對象吸收資金而予以放任的”行為，應當認定為向“社會公眾吸收資金”。
那么，在齊魯證券具體營銷過程中，是否存在“公開宣傳”和向非特定對象即“社會公眾吸收資金”的情形呢？揭曉這一謎底其實並不困難，任何一家參與銷售的齊魯證券營業部都有發言權。很可惜，至今這些一線從業者中無人愿意向媒體“開口”。
其中，銷售額躥升的威海東城路證券營業部最有發言權。一份對有節1號、2號、3號，以及節節高1號和玲玨1號等產品的交易量統計報表顯示，截至2013年8月底，齊魯證券威海東城路證券營業部已完成4616萬元的認購金額，銷售占比達到48.29%。
記者了解到，該營業部總經理遲法泉目前並未牽扯入案，仍在原崗位任職。當記者撥通遲法泉的電話，試圖咨詢相關產品的銷售情況時，他拒絕回答並建議記者直接詢問總公司。
遲法泉作為這一案件最核心的知情人，究竟在忌諱什么呢？
事后據彭晨回憶，這家威海東城營業部或許才是整樁事件的導火索。
資料顯示，2013年4月26日長安有節2號備案后，到當年5月24日之所以緊急召開一場包括齊魯證券鐘金龍、韓亭德（零售業務部常務副總經理）、彭晨、遲法泉以及首善代表王健參與的會議，集中討論合作細節，或是因為在此期間發生了一次重大變故——齊魯證券威海分公司供銷產品申請退出。
從會議紀要來看，王健方面始終未提供完整手續清單等一連串“舊賬”，也許是威海分公司“動搖”的原因。因此該會議也要求首善將此前與齊魯證券合作銷售的包括長安基金有節1-3號等若干產品的資金證明（有限合伙企業匯款回單、銀行收款對賬單、基金公司出具的產品認購證明書等），在5個工作日內提供給齊魯證券。
截至2013年10月底，由彭晨所在部門牽頭髮起設立的產品，已為齊魯證券實現銷售收入199.6萬元，凈傭金收入297.9萬元，股基交易量139.7億元，營業利潤398.6萬元。
為什么偏偏是威海分公司提出退出呢？
“后期我才明白，因為產品銷售是遲（法泉）通過中行在威海的支行（他老單位）引薦銷售出去，所以產品矛盾都集中在威海，因為擔心違規代銷，所以老遲一次次跑上海求王健按有限合伙季度收益兌付，我為客戶也一次次說服王健支付。”彭晨提道。
至此，又一家“涉案”的金融機構浮出水面——中國銀行在山東威海地區的一家支行。
一份2014年3月的錄音檔案顯示，王健對威海的銷售也頗有質疑，稱齊魯總是逼他兌付收益，而其他合作營業部都按照基金專戶而不是有限合伙，一年支付固定收益。彭晨也認為，所有危機的根本原因是遲法泉銷售的不是終端客戶。
除擔憂違規代銷敗露，威海分公司急於中途離場或許還有其他層面的憂慮。
2013年下半年以來，首善與齊魯間的摩擦越來越大。這期間發生的另外一起重大變故也不得不提，那便是王健約2013年下半年離開首善，而單獨掛帥上海銀善投資管理有限公司。於是此前所有與王健合作的首善產品，其私募方順勢變作了銀善。
根據彭晨通訊記錄所提供的資訊，遲法泉在此前的2012年下半年與首善的另一位關鍵人物彭祥云有非常良好的合作，但此后“由於王健合作出現很多問題”，加之分公司考核壓力，遲法泉便私下找到彭祥云又合作了三單有限合伙產品，對此舉動及違規銷售問題，零售業務部的兩位領導鐘金龍和韓亭德均知情。
但令所有人大跌眼鏡的是，沒承想彭祥云最終將這批產品的投顧依舊列為王健。繞了一大圈，合作方又回到了原點。
而上述所謂“王健的問題”和威海分公司私下合作有限合伙產品，則牽扯出私募與券商合作的另一層危機——龐氏騙局。
接近事件的知情人告訴記者，產品運營過程或許存在“資金回流”問題，即一個新產品如長安有節2號募集的資金或產生的收益，一部分違規回流到之前成立的產品中，用於償還本金和利息，俗稱“借新還舊”。
如果這則資訊最終被證實為真，那么作為資產管理人的長安基金要作何解釋呢？
上述2014年3月錄音資料顯示，王健親口提到自己挪用收益的問題。而由於當時彭晨已經離職，這份錄音據稱是一位參會同事錄制並轉發給彭晨。
染指“龐氏騙局”的或許不僅是私募方。2013年11月22日，銀善投資給“包括齊魯證券在內的多家公司”發出的《工作聯絡函》中提到，“所有已在基金公司、信托公司、券商資管托管的集合類賬戶，以證監會或銀監部門備案的法定托管清算日為準，進行合法清算，嚴禁私下提前置換變相清算，嚴禁續發集合產品承接等變相提前清算，立即清算所有未在托管行實行資金托管的非法集合類賬戶，已經出現的群體上訪事件要立即平息處理，嚴防繼續出現群體上訪等惡性事件的發生。”
其中，“續發集合產品承接”這一變相置換的行業潛規則被一並擺上了桌面。殊不知，在私募產品遍地的2013年，多少新產品“但為舊人來”。
如此“借新還舊”的最終結果，便是兌付危機的出現。禍根早已深種，只看孰人買單。
被視作金融創新驕子的“有限合伙+基金專戶”模式，就這樣慢慢變了味道，彭晨也被一步步拖下了水……
事實上，長安有節2號遭遇兌付難題之前，若干危機早在2013年年底就相繼而至。彭晨也從那時起“提高了警惕”，暗暗搜集證據，“公司領導會議紀要不肯簽字，會推責的。”彭晨曾這樣告訴妻子。（來源：新金融觀察報）
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