家化與格力：“母子之爭”為何結局迥異？

2013年a股市場明星上市公司上海家化(600315,股吧)與其控股股東中國平安(601318,股吧)之間爆發了一場空前激烈的“母子之爭”，引發資本市場、產業界及財經媒體的廣泛關注；雖然上海國資委出面協調，但雙方之間依然爭執不斷，隨著“內部人”舉報及監管部門介入調查，最終上海家化創業元老、原董事長葛文耀黯然出局。

10年前，格力電器(000651,股吧)與其母公司格力集團之間也曾爆發一場類似的“母子之爭”，最終卻以母公司董事長調離收場。同為“母子之爭”，為何結局迥異？

格力“母子之爭”，勝出者為何是格力電器？

2003年10月28日，格力集團通過媒體宣稱：“格力電器宣布進軍廚具市場”。11月4日，格力電器發表《嚴正聲明》稱，格力電器只生產空調，某些媒體的“格力電器進軍小家電、廚具市場”等報導“內容純屬捏造，嚴重誤導廣大投資者和消費者。” 格力電器與其母公司格力集團之間矛盾由此公開化，最終，這起糾紛由珠海市國資局出面協調，更換了格力集團的董事長，平息了這場風波。

個人認為：格力電器之所以能在這場“母子之爭”中勝出，主要有下述原因：

1. 格力電器與母公司的紛爭是維權之爭，是非分明

對於雙方的糾紛，當時的格力電器董事長朱江洪表示，“事實上，小家電經常會用格力電器的名義召開經銷商會議，甚至有關小家電的宣傳資料還印上格力電器的廠房，這讓消費者誤會，小家電就是格力電器生產的，這對我們的專業化形象和營銷過程的秩序產生很大影響。”

朱江洪說：“就這個問題，我們已經多次向集團提過，但沒有用，迫於無奈我們才出聲明，我們的目的很簡單，就是要消費者認準格力電器只生產空調，其他的打格力牌子，但不是格力電器股份有限公司生產的，請不要找我們的麻煩。”

可見，格力電器之所以發布嚴正聲明，是由於格力集團以格力電器的名義宣傳其小家電產品，不僅有誤導消費者之嫌，使消費者誤以為當時由格力集團下屬企業生產的小家電產品是由格力電器生產的，而且也有損格力電器的品牌形象，損害了格力電器的利益；格力電器為此發布聲明，是為了維護其合法權益。雙方之間的爭執，是非分明，格力集團理虧。

2. 格力電器占有天時、地利、人和

天時：由於中國股市大股東一股獨大較為普遍，2000年以后的一段時期里，很多上市公司大股東利用其優勢地位，通過非法占用上市公司資金、由上市公司違規為其提供擔保等方式損害上市公司利益。為了拯救當時陷入困境的a股市場，證監會展開了一場系統的清理行動，嚴厲打擊上市公司大股東侵害上市公司利益的行為。而格力集團以格力電器的名義宣傳其小家電產品，顯然損害了作為上市公司的格力電器的利益。格力電器發布嚴正聲明維權，把握住了當時證監會嚴打上市公司大股東違規行為這一有利時機。

地利：2003年，格力集團總產值占珠海全市工業總產值的七分之一，而格力集團2002年公布的財務數據顯示，整個集團220億元工業總產值中，格力電器的貢獻是210億元。由此可見，格力電器在珠海當地的經濟中的地位舉足輕重。

另一方面，當時格力集團經營上已陷入困境，小家電業務資不抵債，格力集團面臨資金鏈斷裂風險。格力集團小家電雖借助格力的品牌展開營銷，但卻長期虧損，以致資不抵債（截止2004 年3 月31 日珠海格力小家電有限公司的凈資產帳面價值為-3368.06萬元），在發生格力“母子之爭”后，格力小家電由於資不抵債，以0價格轉讓給了上市公司格力電器。2007年11月，已兼任格力集團董事長的朱江洪在接受媒體采訪時表示：“去年8月我上任時格力集團最大的問題，是資金鏈斷裂，沒有銀行愿意貸款。”這說明當年的格力集團確實陷入了困境。

無論是對格力集團還是對珠海市而言，格力電器都具有舉足輕重的地位，正因為如此，在格力“母子之爭”爆發后，當時珠海市主管工業的副市長冼文和珠海市委書記方旋都先后出面表示支援格力電器的發展。珠海市委書記方旋在接受電視臺記者采訪時表示，格力電器所取得的成績有目共睹，發展狀況和所取得的業績就是證明，珠海市將堅定不移地支援格力的發展。

人和：在格力“母子之爭”中，朱江洪得到了格力電器管理團隊尤其是當時格力電器總經理董明珠的支援。 在格力電器召開的新聞發布會上， 董明珠表示：“幾年來，格力電器和小家電磨擦不斷，就是因為產品的維修問題，這使得品牌質量都不能得到保證，也嚴重影響了格力電器的產品。”、“從格力電器角度來說，這聲明一定要做，有必要做”。

3. 股權結構：珠海國資局最終裁決者的角色使格力電器最終勝出

當時的格力集團雖然是格力電器的控股股東，擁有格力電器58.66%的股權，但實際控制人卻是珠海市國資局。因此，在格力電器與格力集團爆發的衝突中，最終的裁決者是珠海市國資局。這也是至關重要的一點，如果格力集團是格力電器的實際控制人，那么當年的格力“母子之爭”也許會是另一番結局。

在格力“母子之爭”中，格力電器有理在先，且坐擁天時、地利、人和，當地政府及珠海市國資局擁有最終裁決權，勝利的天平最終向格力電器傾斜，也就在情理之中。

家化平安之爭：葛文耀為何黯然出局?

2013年5月13日，平安信托宣布解除葛文耀家化集團董事長職務，僅保留其上市公司董事長職務；對於罷免葛文耀的具體原因，平安信托在隨后發布的聲明中表示：

上海家化集團控股股東平安信托接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。

對此，上海家化和葛文耀隨即通過微博予以強硬回應。上海家化官方微博發出嚴正聲明稱，董事長葛文耀在國企時期嚴格按照組織上核定的金額領取薪酬，去年也嚴格按照平安核定的金額領取，從未多拿一分錢。

葛文耀發布微博指責平安信托“搞政治”：“搞政治會毀了這么好的民族品牌企業”、“所謂內部人匿名信事件，非高層所為所愿，是在上海某些人策劃”，暗指平安方面以內部人名義策劃了匿名舉報信事件。葛文耀還通過微博表示：“根據中紀發(2009)7號檔案對小金庫的定義，家化不存在小金庫，我己聘請了律師。”

隨后，上海市國資委出面調解，證監會和上海證監局介入調查。2013年9月17日，葛文耀以“年齡和健康原因”申請辭職，平安方面未作任何形式的慰留，接受了其辭呈。

從其后證監會與上海證監局調查結果來看，匿名信所稱的“賬外賬、小金庫”問題並沒有得到認可，上海家化僅僅涉及一起關聯關係認定及資訊披露問題：

上海家化退休工人管理委員會(下稱“退管會”)此前“隱形”持有滬江日化40%股權，雖然退管會和上海家化之間並不存在股權關係，但上海家化確實向滬江日化派駐了高管，因此，構成關聯關係。

上海證監局認定上海家化與滬江日化之間存在關聯關係，而相關關聯交易應披露而未披露。

以筆者個人對中國資本市場近二十年的觀察，如果僅僅因為這樣一起關聯交易的資訊披露問題就足以令一家上市公司的董事長引咎辭職，那么，中國a股市場恐怕早已鬧得雞犬不寧了，在中國股市兩千多家上市公司中，有多少上市公司沒有比上海家化這點事兒更嚴重的問題呢？

既然如此，葛文耀為何黯然出局？

1. 家化之爭：投資方向、發展戰略之爭，無關是非

2011年11月，平安信托以51億元受讓上海家化集團100%股權，成功入主上海家化；中國平安曾承諾為上海家化提供360度保險（放心保）支援、銀行信貸、債券融資等全方位金融支援，承諾追加70億元投資。

然而在此后一年多的時間里,平安集團並沒有向上海家化集團注入資金,反而不斷變賣上海家化集團資產。2012年12月18日上海家化集團股東大會上，上海家化集團擬投資海鷗表項目被否決，以此為導火索，葛文耀與大股東平安信托的矛盾完全公開化。

在葛文耀被免去上海家化集團董事長職務之后，葛文耀曾通過新浪微博表示：“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產” 。

平安入主家化后，平安方面希望通過變現上海家化集團資產，早日收回投資，而葛文耀卻希望平安集團兌現承諾、向家化集團注入資金，支援其做大做強，尤其是投資於其心儀已久的海鷗手表項目。

可見，平安與家化之間的分歧主要是在企業的發展方向、發展戰略方面，孰是孰非，難有定論。

隨著海鷗表項目被否決，雙方矛盾公開化。之后發生的匿名舉報信事件只不過是平安集團驅逐葛文耀的一個規則而已。

家化“母子之爭”與當年格力“母子之爭”有明顯不同：格力“母子之爭”是非分明，格力電器合法權益受到母公司損害，格力電器發布嚴正聲明，是維權之舉，受到當地政府和監管當局的支援；反觀家化之爭，矛盾的焦點是對上海家化集團發展方向、發展戰略的分歧，無關是非；最終，平安方面通過匿名舉報信方式引發證監會介入，以其管理上存在問題逼迫葛文耀出局。

2. 中國平安是上海家化實際控制人，擁有最終裁決權

在上海家化與平安矛盾激化后，上海市國資委曾出面協調，但一方面，上海家化在上海經濟中的地位和影響力有限,另一方面，上海國資委並不持有上海家化的股權，對中國平安的影響力有限。

與格力之爭迥異的是，格力電器實際控制人是當地政府，當地政府擁有最終裁決權。而上海家化的大股東是平安信托，實際控制人則是中國平安，在企業的人事任免方面，地方政府沒有決定權，擁有最終裁決權的是中國平安，這也決定了葛文耀與大股東爆發衝突后最終出局的命運。

3. 平安在資本市場獨特的影響力令機構投資者集體失聲

中國平安通過上海家化集團持有上海家化27.59%的股權，平安對家化並不擁有絕對控股權。另一方面，由於上海家化多年來出色的業績表現，上海家化機構投資者云集，以基金為代表的機構投資者2012年末持有上海家化股票21008萬股，占其總股本的46.86%,基金合計持股遠高於中國平安的持股數。

作為上海家化創始人和董事長的葛文耀在資本市場曾贏得基金等機構投資者的廣泛贊譽，在上海家化2012年底的股東大會上，因為得到基金的力挺，葛文耀成功連任上海家化董事長，任期至2015年12月。然而，隨著上海家化與平安之間矛盾的公開化，以基金為代表的機構投資者卻出人意料地集體失聲。

在平安與家化“母子之爭”中，基金等機構投資者為什么選擇了沉默呢？個人認為，這與平安在中國資本市場獨特的影響力相關：

作為國內最大的保險集團之一，中國平安是證券投資基金的重要買主之一，一些持倉上海家化的基金，其部分資金有可能直接來源於中國平安的投資，即便部分持有家化的基金當時沒有來自平安的投資，但平安仍然是其一個潛在的投資者，沒有一家基金愿意得罪自己的大主顧，這是基金為代表的機構投資者在平安家化之爭中集體失聲的主要原因。

類似的一幕發生在2008年，當時中國平安推出了一項千億元的股權融資計劃，引發股市一片口誅筆伐，但是中國平安的股權融資計劃卻在股東大會上高票通過，以基金為代表的機構投資者，一邊在股東大會上投了贊成票，一邊卻忙著減持中國平安的股票。

平安家化之爭爆發后，以基金為代表的機構投資者一方面選擇了集體沉默，另一方面選擇用腳投票，持續減持上海家化股票，基金對上海家化持股比例由去年6月末的46.82%下降至今年3月末的27.96%。

總體而言，家化“母子之爭”之所以結局與當年格力之爭迥異，有多方面的影響因素：格力之爭是格力電器維權行為，是非分明，得到當地政府和監管當局支援，且實際人控制人是珠海國資委，以格力集團董事長調離而平息；家化之爭是關於家化集團發展方向、發展戰略之爭，無關是非，且大股東平安集團是其實際控制人，而平安在資本市場的獨特影響力使基金等機構投資者集體失聲，葛文耀無奈出局。

平安家化之爭：爭斗雙方間沒有贏家

在上海家化引入戰略投資者的過程中，葛文耀曾力挺中國平安，因為中國平安曾承諾要為上海家化提供全方位金融支援，並承諾追加70億元投資。於葛文耀而言，引入平安作為戰略投資者，是為了做大做強，然而卻在任期未滿時黯然隱退，這顯然是出乎其意料之外的。

葛文耀辭職訊息發布后，上海家化股價以跌停相回應，前一日收盤價53.72元，此后且行且下跌，再也沒能回到50元之上，4月30日，上海家化收盤價僅為35.31元。

家化平安之爭中,無論是對於其大股東中國平安、還是其他投資人,以及對於葛文耀本人而言，多方共輸的局面已難以挽回。掌門人任期未滿，中途辭任，經營活動短期內受到沖擊，難以避免。其繼任者能否續寫上海家化曾經的輝煌,市場對此依然充滿疑慮。

對於平安而言，還有另一重負面影響：

中國平安以如此強悍的姿態、以一種近乎羞辱的方式，將上海家化掌門人強行驅離，其未來在中國資本市場的並購之旅或將因此蒙上陰影。

當前，新一輪國有企業改革的大幕已經拉開，股權多元化、資產證券化是新一輪國企改革的方向。在企業改制過程中，在選擇投資者時，企業的管理團隊無疑擁有一定的話語權，那些擁有優秀管理團隊、企業經營業績良好的企業，在選擇外部投資者時，其管理團隊可能擁有決定性的一票，當年家化引入平安時，正是葛文耀的大力支援，才使平安如愿以償。

在中國資本市場，就資本實力而言，中國平安無疑堪稱豪門，然而，對於那些擬改制的企業高管團隊而言，誰愿意冒著前途未卜的風險“嫁”入這樣的豪門呢？

平安與家化之間傾情上演的這場豪門恩怨大片，劇情雖然跌宕起伏、精彩紛呈，然而，激情過后，一地雞毛，爭斗各方間沒有贏家。神仙打架，百姓遭殃，那些持有上海家化股票的中小投資者也被動地卷入這一場紛爭，不幸淪為買單者。