熊貓煙花擬收購華海時代 趙偉平或故技重施

　　和訊網華南新聞中心 文亮 發自湖南

　　和訊網湖南站訊息 3月14日，在停牌長達三個月之久后，熊貓煙花(600599,股吧)終於公布其重組預案，公司擬向萬載華海發行6000萬股（9.17元每股）股份購買其持有的華海時代100%股權。經初步協商，華海時代100%股權初步作價約5.5億元，相比其凈資產賬面價值6007萬元，增值率高達815.97%。重組預案發布后，熊貓煙花於3月14日一字漲停復牌。

　　2013年10月，趙偉平耗資3.96億元“獨攬”了熊貓煙花4000萬股定增股份。對於此次重組預案，有業內分析人士認為，“上次定增就是為了此次重組而建倉，如無意外，熊貓煙花將上演連續漲停，趙偉平又將給投資者上演一場空手套白狼的資本大戲。”

　　上述人士稱，趙偉平是運用此類手法的高手，2005年-2006年他曾耗資1.53億版面熊貓煙花，最後通過一系列資本並購累計套現了6.99億元，雖被湖南省證監局立案稽查，但最後仍全身而退。

　　8倍溢價偏高

　　3月13日晚間，熊貓煙花公布重組預案，公司擬向萬載華海發行6000萬股（9.17元每股）股份購買其持有的華海時代100%股權。由於熊貓煙花連續多年盈利能力薄弱，此次並購被認為是熊貓煙花主營轉型的一次重大戰略。據公告顯示，華海時代主營業務為電視劇制作和發行，是近期資本市場炙手可熱的題材。

　　公告顯示，東陽華海時代成立於2008年4月，注冊地址於浙江橫店影視產業實驗區，公司法定代表人王海斌持股90%，另一自然人周濤持有10%的股份。華海影業成立以來，先后制作了《紅塵麗影》、《墨仙》、《密殺名單》、《遍地狼煙》等電視劇，獨立制作發行的電視劇有《箭在弦上》、《娘要嫁人》等。其中，《箭在弦上》收視率不錯，而《娘要嫁人》也深受家庭婦女喜愛。

　　據公告顯示，華海時代2013年的營業收入為1.65億元，凈利潤為3840萬元。經初步協商，華海時代100%股權初步作價約5.5億元，相比其凈資產賬面價值6007萬元，增值率率為815.97%，溢價超8倍。

　　對此，方正證券(601901,股吧)一分析人士認為這個定價相比其他同類並購偏高。“作為炙手可熱的題材，此前a股也有多家上市公司並購影視資產。去年末，北京旅遊(000802,股吧)以1.5億元收購了光影瑞星100%股權，光影瑞星評估價值為1.7億元，評估增值率為334.16%；去年年中，江蘇宏寶(002071,股吧)收購長城影視，后者經審計的總資產賬面價值為6.64億元，全部權益賬面價值為4.76億元，采用收益法評估后全部權益價值為22.9億元，增值率381.06%。長城影視2012年度營業收入4.37億元，凈利潤1.42億元。無論資產規模，盈利能力還是品牌和資源都比華海時代強。”

　　不過，湖南博灃資產研究總監劉穎表示，從市盈率來看，定價也不算太高，“3840萬的利潤，作價5.5億，市盈率為14.32倍。這對於非常熱門的影視類公司來說，給這個估值，還算合理。”同時劉穎分析稱，熊貓煙花給8倍溢價，或許還因為背后還有其他協議。“公告中就提到，王海斌在本次交易獲得的熊貓煙花股票，在鎖定期內無條件、不可撤銷地放棄該等股票的提案權、表決權。5年內不向熊貓煙花推薦董事、高級管理人員人選。而且后續王海斌可能還會出具對重組資產未來業績的承諾。”

　　對此，方正證券上述分析人士也較為認可，“趙偉平一直是資本運作高手，上市公司僅是其運作的一枚棋子，以犧牲上市公司利益換取其絕對控制權，這完全可能。”

　　3月14日，熊貓煙花以一字漲停復牌，劉穎稱，“從今日封單情況來看，早盤最高時封單上億股，都接近公司1.66億的總股本了。同時由於熊貓煙花盤子小，連續幾個漲停應不在話下，如果大盤行情樂觀，或能實現短期內翻倍。”

　　或故伎重演

　　業內人士指出，熊貓煙花這出大戲不過是趙偉平再次故伎重演。

　　這么多年來，趙偉平對熊貓煙花的資本運作，僅實現了其個人在低位買入高位減持的“抽血”過程，而熊貓煙花基本面則每況愈下。據公司2008年到2012年年報數據顯示，公司銷售凈利率持續下滑，從2008年的7.61%，下滑到2011年的4.39%，到2012年更是低至3.45%。由於盈利能力脆弱，公司凈利潤也停滯不前。2008年到2010年的凈利潤維持在1000萬到1600萬間，2011年到2012年凈利潤則下滑到800萬左右。

　　如今趙偉平將進行第二輪資本運作，上述業內人士預計，從2013年底通過定增建底倉，到2014年3月的收購影視資產做股價，再到2017年3月王海斌解禁，王海斌又將減持2年，到2019年，這輪運作或才最終完成。

　　劉穎表示，“趙偉平去年已通過定向增發版面了4000萬股的底倉，后面就是通過眼花繚亂地並購熱門資產做股價，價格上去了再減持獲利。”

　　由於熊貓煙花實際控制人趙偉平有資本運作的經歷，因此本次重組被市場人士看成是另一個資本運作的開始。

　　早在2005年和2006年，趙偉平也耗資1.53億版面熊貓煙花“底倉”，后來便是一系列資本並購，使得熊貓煙花股價到2008年時漲了近10倍。2008年12月，趙偉平解禁后開始頻頻減持熊貓煙花股份套現。在2008年12月到2010年2月，趙偉平就有過10余次減持，累計套現約6.99億元，扣除底倉成本1.53億元，趙偉平凈賺約5.46億元真金白銀。

　　如此大手筆的資本運作最終驚動了監管層，2007年熊貓煙花收到中國證券監督委員會湖南監管局立案稽查通知書（湘證監稽查字[2007]04號），因公司涉嫌違反證券法律法規的行為對公司進行立案稽查。2011年7月26，趙偉平據傳也因上述資本運作被迫辭去董事長。不過，2013年11月，熊貓煙花公告稱，收到證監會《結案通知書》，經證監會審理，決定對本公司不予行政處罰，本案結案。趙偉平竟然最終得以全身而退。

　　如今，趙偉平對上市公司的盤剝並沒有就此止步。

　　2013年10月10日，熊貓煙花發布“定向增發結果暨股本變動”公告。公司以9.89元每股的價格向趙偉平控制的萬載縣銀河灣投資有限公司（以下簡稱：萬載銀河灣）定增4000萬股，為此趙偉平耗資3.96億元。在定增完成后，趙偉平通過萬載銀河灣和銀河灣國際投資公司分別持有熊貓煙花4000萬股和3038萬股，合計持有7038萬股，占熊貓煙花總股本的42.4%（本次重組前比例）。

　　劉穎分析稱，“趙偉平通過獨攬定增建倉的手法比較高明，也較為大膽。在底倉完成后，此后就是通過並購手法做股價。這個過程當然以最熱門資產為佳，比如影視和手游。”劉穎強調，趙偉平並購華海時代還僅是其整個運作的前奏，高潮還沒到。“並購后，趙偉平會對熊貓煙花進行較大改組，先從管理層調整開始，然后再調整整體戰略，他必須把這塊做出業績，並最終告訴投資者我們不再是一個傳統煙花公司，而是影視新貴，如果市場給公司價值重估，那股價就完成不同了。”

　　而實際上，從2月末開始，趙偉平已對公司管理層進行調整。2月20日，熊貓煙花公告副總經理單超離職，2月26日，公司獨立董事舒強興屆滿不再續聘；3月7日，公司再次公告，董事兼副總經理肖江毅和董事沈仲敏辭職。

　　值得注意的是，目前趙偉平通過銀河灣國際投資公司持有的熊貓煙花3038萬股股份為流通股。對此，方正證券上述分析人士稱，“並購資產對手方王海斌鎖定期內無提案權、表決權。這點設計也為趙偉平后續減持獲利埋下伏筆，就算趙高位賣掉銀河灣國際所持的3038萬股股份后，持股比例低於王海斌，他也不會喪失公司控制權。”

　　對此，劉穎也表示認同，“趙老板非常強勢，對公司控制權看得非常重。在重組協議中，相關條款對王海斌限制較多，除了鎖定的3年內沒有提案權和表決權外，5年內不能向熊貓煙花推薦董事、高級管理人員人選。”從兩個時間差來看，劉穎預計：“趙偉平會在王海斌鎖定的這3年先減持掉3038萬股，然后等王海斌解禁后，雙方應該還有約定，剩下的‘沒有推薦董事和高管權利’的2年應為王減持時間段。”