攜程、去哪兒併購博弈 梁建章莊辰超爭奪主導權

在旅遊巨頭攜程和去哪兒合併博弈日趨白熱化。

昨日，市場傳言攜程、去哪兒雙方將以100%換股的方式合併，並已達成1：2換股合併協議。去哪兒或將退市，公司併入攜程。屆時，將會誕生一個百億美元規模的公司。對此，攜程董事長兼C E O梁建章和去哪兒創始人、C E O莊辰超選擇在15日同一天，以曝光內部郵件內容的方式，掀起“郵件大戰”。兩人均未直接否認傳聞，但措辭針鋒相對，均聲稱併購談判將以各自主導為前提。對戰略規劃和執行主導權的爭奪，似乎成為了攜程和去哪兒聯姻的最大阻礙。實際上，“此次交易的關鍵仍在百度”。有接近交易的人士向南都記者表示。

傳已達成換股協議

來自攜程、去哪兒兩家公司的內部人士告訴南都記者，攜程和去哪兒兩家在旅遊平台正在進行整合談判。但談判仍處於“拉鋸”階段，交易方式仍未確定。

按照粉絲達到138萬的微博賬號“互聯網那點事兒”的最新爆料，攜程、去哪兒雙方將以100%換股的方式合併，並已達成1：2換股合併協議。去哪兒或將退市，公司併入攜程。屆時，將會誕生一個百億美元規模的公司。

當然，“去攜集團的成立是有前提的，那就是百度在背后的推動力度。”勁旅網創始人魏長仁告訴南都記者，無論是攜程還是去哪兒，這兩家公司的股權結構都較為分散。雖有高瓴資本等機構同時持有攜程和去哪兒股權，但其持股比例都不超過10%，“唯有百度重倉持有去哪兒，而且，百度2013年總營收約為319億元，其中至少有30億至40億元的營收貢獻來自旅遊板塊，確實具備整合在旅遊資源的內在衝動。”

而按照多名業內人士的法，百度力促“去攜整合”的另一大原因在於，“今年5月份，去哪兒股票就進入半年的解禁期，倘若莊辰超在某個時間段決定套現，向董事會提交離職申請，將對去哪兒的未來發展增加很多不確定性。”

目前，莊辰超持股去哪兒6.49%，百度持股去哪兒54.82%。而公開資料顯示，莊辰超頻頻出手投資領域，其個人參透的項目包括美麗、融360等。2012年，莊辰超又和高瓴資本及其他創業家共同成立清流資本，並拉來好友百度前副總裁王夢秋出任董事總經理。

C E O郵件大戰

面對市場傳言，梁建章給南都記者拋出了一段令人玩味的回應，“攜程一定會長期地、獨立地經營，來充分挖掘中國旅遊市場的潛力，而且引領整個市場。”梁建章，“攜程完全有能力長期獨立發展。攜程會獨立發展，還因為攜程有中國乃至世界一流公司的基因。”

而莊辰超同日也以發布內部郵件的方式，站出來話，“我將在Q unar工作到我們后來居上，成為在旅遊對贏家的那一天。”

莊辰超，“我們始終在資本市場展開各種接洽和談判，所有談判都是以去哪兒管理層長期主導未來為前提開展的。”

兩人措辭針鋒相對，卻不是在“談判桌上對話”，而是選擇在15日同一天，各以曝光內部郵件內容的方式，掀開“口水大戰”。隨之，“去攜整合”的核心難點由此浮出，“攜程管理團隊不願意退出，而去哪兒高層也不接受併入攜程的方案。”一名不願透露姓名的攜程離職前高管告訴南都記者，早在2011年，攜程就與去哪兒深入洽談過“整合問題”，最終雙方以出價預期1000萬的偏差，宣佈告吹。

這一次的“談判重”，估值和參股比例仍是核心問題。上述攜程離職前高管對南都記者透露，在2007年11月，攜程曾宣佈一項股東權益計劃(“俗稱毒丸計劃”)。這意味，“一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂。這就是梁建章強勢參與談判的籌碼所在。”[NT:PAGE=$]

公開資料顯示，攜程2007年發布的股東權益內部包括，當某一個人或團體獲得20%或以上的攜程網投票權股票，包括收購代表普通股的美國存托憑證，股東權利才可以行使，行權價格為每購買一股攜程網普通股700美元。而就在此前不久，攜程宣佈董事會通過一項價值6億美元的股票回購計劃，旨在提高董事會成員的占股比例。

或因如此，百度方面態度曖昧，尚未對“攜程併購案傳言”發表公開評論。“百度當然不會通過二級市場進行惡意收購，但跟攜程董事會直接溝通，則要面對溢價估值的問題。”接近百度方面的投資人士對南都記者。

這是一場貌似攜程與去哪兒死磕到底的戰爭，在戰略規劃和執行上爭奪主導權，似乎成為了攜程和去哪兒聯姻的最大阻礙。

交易關鍵在百度

實際上，“此次交易的關鍵仍在百度。”有接近交易的人士向南都記者表示，目前，攜程市值約在70億美元，去哪兒市值約32億美元，百度擁有去哪兒54 .82%股權。而截至2013年底，去哪兒賬上現金和短期投資資金為2.69億美元，攜程賬上的現金和短期投資一項為19億美元。“無論是出讓去哪兒的股權給攜程，還是自己投資攜程再整合去哪兒，或者是直接支持去哪兒投資攜程，百度在其中都扮演了非常重要的角色。從目前的情況看百度還是希望在O T A市場有一席之地，只是估值上大家有爭議。”

5G創始人洪波則向南都記者進一步分析，針鋒相對的競爭不如合作，攜程和去哪兒走到一起是出自理性考慮。“攜程和去哪兒的競爭會給用戶帶來一些優惠政策，但這也拖低了各自的盈利，同時雙方過多的競爭帶來更多的損耗，並不利於企業發展。”

相對而言，去哪兒是后起之秀，核心業務是搜索，而攜程網則是行業的老前輩，是最成功的在旅遊網站的企業，自身提供相關的旅遊服務。“攜程和去哪兒合併，兩者取長補短，將會成為中國最大的在旅遊服務提供商。”洪波。另外，洪波認為，若合作成功，談不上誰更有可能起到主導趨勢，但在團隊方面而言，可能以去哪兒團隊為主。

回到原點，攜程和去哪兒為什麼要走到一起？雙方整合又能給資本市場許給一個怎樣的美好未來。

在魏長仁看來，百度撮合雙方整合，很有可能是想打造“中國版Priceline”的商業模型。至於攜程下一步會否做成Priceline的業務和模式，梁建章此前接受南都記者專訪時不置可否。但在15日的內部郵件中，梁建章提及，“全球範圍內，美國旅遊電子商務Priceline是市值600億美元的世界500強企業。中國在幾年內將擁有世界上最大的旅遊事業市場，完全有可能培育出萬億級額交易的世界500強的公司。我回攜程，不是為了名，也不是為了利，就是要和大家一起體驗二次創業的艱辛，激情和成功的快感。”

攜程、去哪兒目前股權結構

A、梁建章 1.6%

B、奧本海默系基金 13 .72%

C、T .R ow e P rice 13 .13%

D、B aillie G ifford 5 .41%

E、范敏 2 .9%

F、孫潔 2 .2%

A、高管和董事持股 21.0%

(其中莊辰超6 .49%)

B、百度 54 .82%

機構股東：金沙江創投、雷曼兄弟、Mayfield、紀源資本

資料來源：公司公告

南都製圖：何欣

南都記者肖昕 謝睿