台玻：補充公告本公司發行海外第二次無擔保轉換公司債相關事宜

依據：

一、金融監督管理委員會102年12月18日金管證發字第1020050771號函。

二、公司法第252條第一項之規定。

公告事項：

一、發行公司名稱：台灣玻璃工業股份有限公司。

二、海外第二次無擔保轉換公司債總額及債券每張之金額：發行總額為美金壹億元；每張債券面額為美金貳拾萬元或其整數倍數。

三、海外第二次無擔保轉換公司債之利率：本債券票面利率為年利率0%。

四、海外第二次無擔保轉換公司債償還方法及期限：

本公司債為五年期。償債來源，將由本公司之預算項下編列或銀行借款支應。

五、償還海外第二次無擔保轉換公司債款之籌集計畫及保管方法：

本次公司債因未設償還基金，故無保管方式。

六、海外第二次無擔保轉換公司債募得價款之用途及運用計畫：

外幣購料及103-7-28到期之海外第一次無擔保轉換公司債債券持有人執行賣回權所需資金。

七、前已募集公司債者，其未償還數額：

尚有100年募集之海外第一次無擔保轉換公司債未償還數額美金268,000仟元。

八、海外第二次無擔保轉換公司債發行價格：

依面額之100%發行。

九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額：

截至102年9月30日止，公司額定股份總數2,600,000仟股，已發行股份總數2,378,061仟股，金額新台幣 23,780,608仟元。

十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：截至102年9月30日止，為新台幣48,433,888仟元。

十一、代收款項之銀行或郵局名稱及地址:

The Bank of New York Mellon, London Branch

One Canada Square, 40th Floor, London E14 5AL, United Kingdom

十二、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：無。

十三、可轉換股份者，其轉換辦法:

(一)轉換標的

本公司新發行之普通股股票。

(二)轉換程式

債券持有人於請求轉換時，應備妥中華民國法令要求之相關檔案或證明以及受託契約所規定之轉換通知書，經由境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。

依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申請將本債券轉換為發行公司新發行之普通股時，應由發行公司於收到轉換通知書後五個營業日?，透過台灣集中保管結算所股份有限公司之帳簿劃撥方式交付新股。如請求轉換之債券持有人尚未依中華民國法令開立集保帳戶者，發行公司將俟債券持有人完成相關開戶手續後，再以帳簿劃撥方式交付新股。前述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。

前項所稱之營業日為台灣證券交易所營業之日。

(三)轉換期間

除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權、法令規定及受託契約另行約定之停止過戶期間外，於本債券發行滿40日之翌日起至(1)到期日前10日止或(2)債券持有人行使賣回權之日或發行公司行使提前贖回權之日前第5個營業日止，債券持有人得依有關法令及受託契約之規定向發行公司請求將本債券轉換為發行公司新發行之上市普通股股份。

現行中華民國法令規定之停止過戶期間如下：

(a)股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或其他依法暫停過戶之期間。

(b)如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自發行公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。

(c)如發行公司辦理減資者，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

(d)其他依中華民國法律或台灣證券交易所規定之停止過戶期間。

(四)轉換價格

普通股每股新台幣35.50元。(固定匯率為美金對新台幣1：30.317)

(五)轉換普通股股數

以債券本金乘以訂價日議定之固定匯率為分子，再以請求轉換時之轉換價格為分母，計算出可轉換為發行公司之普通股股數。如有不足一股時，發行公司於扣除因匯兌所生之費用及其他處理費用後，如有剩餘則以美金(按訂價日議定之固定匯率)支付餘額至美金元為止(元以下四捨五入)。

(六)轉換價格調整

本債券發行後，轉換價格應依下列所述之條款調整之：

(a)本債券發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或員工紅利轉增資者外，遇有發行公司已發行或私募之普通股股份增加時(包括但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、其他股利或股息派發、受讓他公司股份增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等，且新股認購或發行價格低於每股時價（每股時價之定義依受託契約?任何相關情況規定）)，轉換價格應依下列公式調整(向下調整，向上則不予調整，4捨5入計算至分為止)，並於新股發行除權基準日（註1）調整之。

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則應重新公告。

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 調整係數

調整係數= [ENS+(NNSxPNI)/P]/[ENS+NNS]

其中，

ENS = 已發行股數

NNS = 新發行股數

PNI = 新股發行價格

P = 基準日當日每股時價

(b)發行公司實施庫藏股減資時，轉換價格不予調整。

本債券發行後，如遇發行公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並於減資基準日調整之：

調整後

轉換價格＝調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數

(c)本債券發行後，當發行公司向股東發放普通股現金股利或其他形式之現金時，於符合受託契約之規定時（轉換價格調整方法將在受託契約中詳細規定），將按下列公式調降轉換價格(向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至分為止)：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)

每股時價之定義應依受託契約規定。

(七)發行公司之贖回權轉換年度有關股利之歸屬

本債券持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行公司普通股依法享有分派股利或股息之權利，與發行公司其他普通股股東相同。

(八)轉換身分限制

依目前中華民國法令規定，得行使轉換權利之大陸地區投資人，限於經大陸地區證券主管機關核准之合格機構投資者（QDII）及/或業已取得中華民國行政院經濟部投資審議委員會核准之大陸地區投資人，始得於相關主管機關規範或核准的限額內行使轉換權利，且應依相關法令程式辦理並受相關法令之限制。前述有關大陸地區投資人來台投資(包括證券投資)之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。

十四、附認股權者，其認購辦法：不適用。

十五、海外第二次無擔保轉換公司債其他發行事項或證券管理機關規定之其他事項：無。