走出去智庫：海外並購常常失敗在這7個關鍵點上

編者按｜湯森路透的數據顯示，今年以來，中資企業海外並購規模已占全球跨境並購規模的47%。毫無疑問，2016年將是中國企業海外的並購年。

但一個現實是，中國企業海外並購的成功率遠遠低於國際投資者。中國投資人並購談判成功率低的原因是什麼？在並購流程管理上，經常會出現哪些問題？

走出去智庫首席專家、國際律師呂立山（Robert Lewis），日前在「中國核電(601985,股吧)走出去國際化人才培訓班」上，分享了他對國際並購的思考，重點分析了中國投資人的常見問題。

要點

1、中國企業談判成功率低的核心問題，是並購流程管理不到位。

2、中國投資人海外並購常見關鍵問題：

—戰略不完善；

—隨機選擇目標；

—盡職調查不完整；

—商業方案不足；

—關注低價格而不是高價值；

—無賣方保證或賠償；

—沒有交割後整合。

實錄精編

呂立山（Robert Lewis），走出去智庫首席專家、國際律師

根據走出去智庫的調查統計，在每100個由中國企業啟動正式談判的境外項目中，只有10至15個項目簽署了最終投資協議，而對於經驗豐富的國際投資者來說，這一比例可以達到60%。

中國企業談判成功率低的原因是什麼？走出去智庫針對多個國家進行的調查結果顯示，導致談判成功率低以及外國賣方擔心中國買方不能完成交易的主要原因包括：

介入項目太晚且反饋太慢；

決策者未參與談判；

不熟悉國際交易結構；

沒有利用可用的工具和資源；

溝通和文化差異。

其核心問題是並購流程管理不到位。那麼，在並購流程管理上，中國投資人經常會出現哪些問題？

第一，戰略不完善。沒有好的並購戰略，交易不可能成功。最佳的國際實踐是首先要認識自己，包括產品和自身的優劣勢，其次還要了解市場，包括客戶和競爭對手，最後才是制定國際並購戰略，

第二，隨機或不科學地選擇目標。很多中國企業去國外通常會通過「熟人關系」找並購目標，或者對目標沒有清晰的認知。

兩年前，一家央企旗下的投資基金請我過去，說在美國准備談一個收購，但沒有經驗不知道流程上怎麼操作。我首先問的是：「你們為什麼要確定收購這家公司？他們是不是你們最合適的收購對象？」對方回答：「我們沒做過市場調研，不知道有沒有其他更合適的目標公司。」

如果找到的目標是錯誤的，毋庸置疑並購風險更高。正確的做法是要通過市場調研找到最合適的目標公司，目標公司具備的特征應該包括：在市場是最優的企業，同時和自己的公司有良好的戰略契合以及文化契合，其表現應達到或超過最低標准。

第三，未做盡職調查或盡職調查不完整。現在很多中國企業已經意識到盡職調查的重要性了，但有些投資者盡職調查做得不完整。

如果要收購一家公司，投資者一定要了解其所有情況，特別是潛在風險，在盡職調查中面對不同的問題可以有不同的處理方案，比如哪些需要簽約前解決，哪些需要交割前解決，同時還可以據此調整價格以及獲得賠償，甚至退出交易。

如果盡職調查不完整，沒有發現問題，一旦交易達成，這些風險都將轉移到投資者身上。所以完整的盡職調查非常重要。

第四，商業方案不足。這其中包括最差方案、基礎方案和最佳方案，需要找到成功的關鍵因素，因為其關系到交易後的整合。

第五，關注低價格而不是高價值。這一點在制造業領域特別明顯，如果是采購，同樣的產品價格低的相對是好的，但收購企業，低價格某種意義上意味着高風險。

如果有一家瀕臨破產的企業，投資者由於不熟悉當地環境，收購後不一定能有能力讓企業起死回生，在這種情況下，這項收購就是失敗的。但如果轉而去購買一家業務較好，但價格更好的目標公司，這就是更成功的做法。

需要注意的是，如果價格過低，交易可能無法完成，但如果價格過高，並購並不一定會增加價值。在這個過程中，對目標企業的估值非常重要，雖然不同的估值公司、不同的估值對象會有不同的估值結果，但可以利用當地市場認可的一些估值標准，找到交易雙方都可以接受的計算方式，以達到一個合理的價格。

第六，缺少賣方保證或賠償。這主要體現在中國投資者不善於利用合同保護自己，缺少保證和賠償條款，通用的做法就是要讓賣方提供一些承諾或程序上保證，如果他們的保證不屬實，必須要給予賠償。與之配套的是保證要涵蓋瑕疵，也就是你看不到的風險，這兩點是相匹配的。

這是投資人保護自己的重要工具，需要和盡職調查一起使用。盡職調查可以發現可見的問題與風險，而保證條款可以覆蓋潛在問題。

第七，沒有交割後的整合。這其中涉及到管理整合和功能整合，其中，功能整合包括雙方的財務、信息技術、生產、銷售和市場、人力資源以及研發等等。很多中國投資人對於並購後的整合並不是很重視，這往往會導致最終的交易失敗，起不到1+1大於2的作用。沒有整合不僅意味着失去了商機，同時提高了並購風險。

嘉賓簡介

呂立山（Robert Lewis），走出去智庫首席專家，中倫律師事務所高級國際顧問，國資委外國法律專家顧問，在跨境並購領域經驗豐富。在中國工作20年。曾擔任2008年北京奧運會「鳥巢」和「水立方」工程首席國際法律顧問。

在中國大型國企「總法律顧問制度」和「企業法律風險防范體系」工作中做出貢獻。此前，曾任路偉國際律師事務所（現霍金路偉）北京管理合伙人，加拿大北電網絡公司亞洲區公司總法律顧問。

【作者：和訊獨家】【了解詳情請點擊:www.hexun.com】