穎台：公告本公司董事會決議通過與華躍前瞻投資股份有限公司合併案(補充說明)

第二條　第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:105/3/4

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

穎台科技股份有限公司(消滅公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

華躍前瞻投資股份有限公司(下稱「華躍公司」)(存續公司)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

華躍公司已完成對於本公司之公開收購，並將於公開收購之交割後取得本公司約78.746

%之股份。為強化營運規模，提升企業競爭力，本公司擬與華躍公司依企業併購法等相

關規定採「吸收合併」之方式合併，合併後華躍公司為存續公司，本公司合併後為消滅

公司，並將於合併基準日後依法辦理解散相關事宜。同時，本公司於合併前之所有流通

在外股份將辦理銷除。本合併案之合併對價為每一普通股股份現金新台幣26.5元整，與

華躍公司於民國104年12月21日至民國105年3月4日（含公開收購延長期間）公開收購本

公司普通股股份之每股收購對價新台幣26.5元相同，故不影響股東權益。

7.併購目的:

為強化營運規模，提升企業競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

整合雙方公司的競爭優勢與資源，提升營運規模及增強市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後集團整體資源獲得整合，組織架構簡化，有助於提升營運規模及增強市場競爭力，

長期觀之對每股淨值及每股盈餘應有正面助益。

10.換股比例及其計算依據:

(1)合併換股比例：本合併案之合併對價為每一普通股股份現金新台幣26.5元整。

惟根據合併契約之約定，若本公司於合併基準日前，辦理現金增資、發行轉換

公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及任

何其他具有股權性質之有價證券、處分公司重大資産等重大影響公司財務業務

之行爲、發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情

事、依法買回庫藏股、因法令變更或相關主管機關核示或行政指導而有調整合

併對價之必要，或發生其他事由致重大影響合併對價時，雙方公司董事會得依

合併契約之約定共同協商合理調整合併對價。

(2)計算依據：綜合參考雙方公司經自結或會計師簽證之財務報告，本公司之經營

成果、財務狀況、股票市價、公司展望等因素，並參酌本公司審計委員會之審

議結果及獨立專家之意見後定之。惟實際合併對價得依相關法令規範及合併契

約規定進行調整。

11.預定完成日程:

合併基準日暫定為105年7月1日，或雙方董事會另行協議之日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

於合併基準日後，本公司全部之資產、負債及截至合併基準日仍繼續有效之一切權利義

務，均由華躍公司概括承受。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

公司名稱：華躍前瞻投資股份有限公司

成立日期：104/11/12

實收資本額：新台幣3,381,000,000 元（惟截至公告日，華躍公司尚未完成經濟部商業司

之公司變更登記程序，故華躍公司之登記資本總額及實收資本總額皆為新台幣1,000,000

元）。

董事長：楊吉裕

主要營業項目：一般投資業

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

16.其他重要約定事:

無。

17.本次交易，董事有無異議:是

18.其他敘明事項:

(1)本合併案待本公司股東會決議通過及報請相關主管機關核准後生效。

(2)依據企業併購法第6條規定，全體出席審計委員會委員無異議通過就本合併案之公平

性、合理性之審議結果如下：經審酌本合併案之合併契約書，本審計委員會認為本

合併案條件尚符合公平之原則。另本合併案之合併對價為每一普通股股份現金新台

幣26.5元整，與華躍前瞻投資股份有限公司於民國104年12月21日至民國105年3月4

日（含公開收購延長期間）公開收購本公司普通股股份之每股收購對價新台幣26.5

元相同，且按照高勝會計師事務所黃衍傑會計師就現金合併對價之合理性出具之意

見書，認為合理之交易價格區間為每股新台幣23.28元至新台幣29.16元，本合併案

之合併對價每股新台幣26.5元係位於前述會計師意見書之合理交易價格區間內，故

本合併案之合併對價依上述說明應屬合理。綜上，全體出席委員認為，本合併案之

計畫及交易應屬公平與合理。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。